朝阳区
提问
18万律师在线解答
全部分类
02:39
1.通知、公告。 要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。 通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。 尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。 2.债权人可以采取的保全措施。 在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》(自2021年1月1日起废止)赋予了债权人两个保全其债权的权利： 一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。 如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。 3.合并后公司承担。 如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。 根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。 合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。
02:20
现在不少大型国企在政府的主导下进行兼并重组，公司合并分立是市场经济中常见的现象。 通过合并，可以增强公司竞争力、巩固市场地位，优化资源配置。 公司合并属于重大事项发生，要经过股东大会充分讨论才行。 根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定，公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 1、公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 2、以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
02:22
收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在： 1、基本动因相似。 要么为扩大企业市场占有率； 要么为扩大经营规模，实现规模经营； 要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。 总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 2、二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别在于： 1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在； 而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换； 而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产； 而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
02:21
公司章程的修改应依照以下程序进行： (1)由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 (2)股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (3)公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。 如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准； 属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 (4)公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记； 未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 (5)公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。 如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 (6)修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
01:05
并购和收购的区别有以下： 1、范围不同，收购的实质是购买被收购企业的股权，并购是企业之间合为一体； 2、程序不同，收购应当采用符合证券法规定的方式进行，并购包括公司合并、资产收购、股权收购等。 3，发生时企业的经营状态不同。 并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
00:54
公司收购的方式有如下： 1、收购资产：指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。 实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。 2、收购股票：是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 3、综合证券收购：是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证。
00:48
1、知悉权：即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。 2、清偿或担保的请求权：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 3、权利损害的救济请求权。
00:42
企业合并处理程序： 1、合并各方的股东会分别作出合并决议。 2、通知债权人及进行公告； 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单即表格； 3、签订合并协议； 4、办理工商登记手续。 5、办理财产変更.税务变更手续。
00:56
公司进行转让前拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后，方可转让，否则转让行为对债权人无效。 如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登记机关办理了企业变更登记手续，债权人应以受让方为被告，要求其对债务承担责任。
1407次播放
0
965次播放
0
895次播放
0
844次播放
0
414次播放
0
2022.06.09
