并购和收购的区别

更新时间: 2022-06-07 17:40:18

律师解答

并购和收购的区别有以下：
1、范围不同，收购的实质是购买被收购企业的股权，并购是企业之间合为一体；
2、程序不同，收购应当采用符合证券法规定的方式进行，并购包括公司合并、资产收购、股权收购等。
3，发生时企业的经营状态不同。
并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

法律依据

《中华人民共和国证券法》第六十二条
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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吸收合并的几种形式

(1)以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

(2)以股权购买资产的方式

吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。

(3)以现金购买股权的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

(4)以股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

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合并公司需要注意保护债权人哪些权利

合并公司需要保护债权人的权利有： 1、知悉权：即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。 2、清偿或担保的请求权：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 3、权利损害的救济请求权。

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全可以豁免全面收购的条件吗

依照法典律条所定之规定，下列三种情况均被视为豁免要约收购之法定情形： 1、收购方与出售方需确保此次股份转移过程是在同一实控人所主导的诸多法人实体之间完成，并且并未造成上市企业之实际管控权出现任何变动； 2、倘若某上市公司面临重大金融困境，此时收购方若能提出具有可行性之拯救公司之重组计划并赢得该公司股东大会的充分认可，且收购方作出保证，表示在未来三年之内不会变更或转让其在该公司中所持有的股权资本份额； 3、当中国证券监督管理委员会出于对证券市场发展方向的调整以及保障投资者合法权益不受损害的原因，认定某一特定情形符合豁免条件之时，亦可能给予相关豁免政策。

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