对于这个问题,解答如下, 公司法规定的股东优先购买权是指,当公司股权发生对外转让法律事实时,公司其他股东有第一顺位的购买权,该顺位的购买权是法律规定的股东享有的权利,股东可以决定行使,也可以放弃不行使。 该优先购买权属于民事优先权的一种。民事优先权,是一种根据法律规定或者当事人的约定,在不同性质的若干民事权利发生冲突时,某一民事权利优先于其他民事权利人实现的民事权利。从广义上说,民事优先权包括优先受偿权、优先购买权、优先承租权、优先承包经营权、优先通行权、优先申请权等等。 股东优先购买权的存在及行使或者放弃权利的行使,不排除后一顺位购买权的存在及有效性。对优先权的保护,支持第一顺位的权利人实现权利,无需取消下一个顺位的权利关系。从根本上说,公司法规定的这种优先权还是为了维护有限责任公司的人和性,促进公司的经营发展。
您好,对于您提出的问题,我的解答是,
一、公司股东能否放弃优先购买权呢
根据公司法的规定和目前实践操作的情况,其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步,接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后,还不能直接与第三人签订股权转让协议,而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。
如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。如有疑问,欢迎到本网进行法律咨询。
二、、其他股东放弃优先购买权是公司股权转让必经程序吗?
一般情况下,股权转让经过以下手续:
(1)首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
(2)需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。
(3)需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
(4)需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
(5)需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。
(6)在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
(7)股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
对于这个问题,解答如下, 公司法赋予有限责任公司股东的优先购买权为一种法定权利。从有限责任公司的人合性而言,赋予股东有限购买权十分必要,但是公司法对优先购买权行使的方式和程序均缺乏规定,使得在现实司法实践中保护股东的优先购买权缺乏可操作性,而且又缺乏对股东滥用股东优先购买权的规制,造成对转让股东的侵害和公司存续运作的妨碍。因此,既要合理的保护股东的优先购买权,又要对股东滥用优先购买权予以适当的规制是公司法发展完善时所必须考虑的问题。下面我们就司法实践中几种特殊的股权变更情况下的股东优先购买权运作一下简单的探讨。
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