【买卖合同纠纷】成都某钢铁贸易公司诉四川某建设工程公司、孙某及张某买卖合同纠纷案

案情简介

2012年4月27日，原告成都某钢铁贸易公司与被告四川某建设工程公司签订了《钢材购销合同》，约定原告为被告承建的乐山某工程项目提供钢材，根据合同约定，原告全面履行了合同义务，截止2014年3月31日，被告拖欠原告货款及垫资加价款、违约金总计人民币2686093.94元。2013年5月17日，被告孙某及张某向原告出具担保函，对被告四川某建设工程公司与原告之间的钢材买卖合同项下的所有债务提供连带保证责任。钢材供应完结后，被告拒不支付货款，原告遂起诉。

办案思路及心得

本律师受案后，听取了原告的陈述，审查了本案证据材料，发现本案存在以下两个焦点问题：

（1）购销合同中关于垫资加价款的约定究竟是认定为违约金还是合同价款的组成部分？

（2）加价款的计算时间是否有期限？

本案中，双方在购销合同中约定：“按攀成钢厂家挂牌价作为结算基价”、“从送货起，每月20日结算，每个结算周期结算5天内支付该结算周期内80%的款项，剩余20%在第三个结算周期结束后15天内结清。垫资部分价格从一个结算周期后第一天开始每天按5元每吨加价，直到所有款项付清为止。”、“如被告逾期付款的，超期部分除了按照本合同第五条第二款计算垫资加价外，另外按每日3元每吨计算违约金，直到所有款项付清为止”对此，本律师结合本案及目前法院对于加价款的认定评析如下：

对于钢材加价款的性质及处理，在实务中有三种意见：

第一种意见认为，约定加价款后，钢材购销合同实质转化为借款关系，即钢材出卖方出借资金给买受方用于购买钢材，加价款即为出卖方因出借资金取得的利息，其行为违反了相关金融法规的规定，关于加价款的约定应当无效，应当按照合同法关于无效条款的规定处理。

第二种意见认为，钢材买卖合同中约定了钢材的基础价格，钢材加价款实质为逾期付款违约金，应当根据合同法关于违约金的规定处理。

第三种意见认为，加价款条款是钢材价款的组成部分，在于确定钢材价格及结算方式，买受方应当按照约定支付包括加价款在内合同价款。

本律师同意第三种意见，根据合同约定文意及合同整体体系，此合同的价格由两部分组成，其一为基础价，即攀成钢挂牌价；其二为加价款，即在基础价的基础上，按照每吨每天加5元计价。此处的加价款，其实质应为合同价款的组成部分，在于确定钢材价格及结算方式。如果合同约定了明确的单价，又约定了由单价确定的货款金额支付期限，而加价款表述在逾期付款的后果部分，则双方在订立合同时确定加价款的目的在于设立购买方逾期支付合同价款违约行为的违约责任，此合同表述钢材加价款应当为逾期付款违约金。因此，加价款的认定应当根据个案中合同文意的具体情况予以具体认定。若认定为价款的组成部分，则对加价款应当全部予以支持；若认定为违约责任则应当根据合同法关于违约金的规定予以处理。但是加价应有时间限制，否则钢材价格将因买方持续欠款而不断上涨，造成钢材加价款远远高于钢材基础价款，最终偏离市场供求关系，违反市场决定价格的经济规律，导致双方权利义务失衡，违背公平原则。

裁判结果

当天庭审尾声，在法院主持的调解下，经本律师积极的调和及向对方阐明加价款的性质和展示本地法院的过往判例，在征得原告同意的情况下，对方愿意一次性支付200万元调解结案。