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被吸收合并的公司,吸收合并后的资质是否由公司承继

王* 广东-东莞 兼并收购咨询 2020.09.30 18:41:23 2445人阅读

吸收合并的公司,吸收合并后的资质是否由公司承继

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结论:应当由合并后存续的公司提出申请。
解析:
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
法律依据:
《公司法》第一百七十三条
1、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
2、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
3、债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2022-05-05 13:44:02 回复
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【法律意见】
公司吸收合并基本程序如下:
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减;
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
【法律依据】
《公司法》
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2020-09-30 18:43:23 回复

  企业吸收合并是指一企业整体被另一企业吸收,被兼并企业的财产及债权债务概括性转移,由吸收方整体接收,被兼并企业的法人资格丧失。企业吸收合并后,被吸收企业的债务应当由吸收方承担。《民法通则》第四十四条第二款规定;“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”。《最高人民〈关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定〉》第三十一条规定:“企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担”。

地方债务可划分为显性债务、隐性债务两种类型。显性债务一般包括外国政府与国际金融组织的贷款、国债转贷资金、农业综合开发借款、解决地方金融风险专项借款、拖欠工资、国有粮食企业亏损新老挂账、拖欠企业离退休人员基本养老金等,除了明确的负债外常表现为未支付的应付支出。隐性债务包括地方政府担保债务、担保的外债、地方金融机构的呆坏账、社会保障资金缺口等,在出现金融机构清算等情况时地方政府将承担资产损失。这些债务缺少有效、统一的监测、管理制度,隐蔽性强,已成为中国地方债务风险的主要出险区。

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