剩余财产分配是合营企业解散
清算总程序中的一个步骤。一般情况下，需首先用财产变现所得支付清算费用，然后根据确定的
债务清偿顺序依次清偿
债务，债务清偿后，如尚有剩余财产，可按
合资合同、章程、协议的规定处理，也可按合营各方的出资比例进行分配。公司被宣告破产或解散后，其法人资格并不立即消灭，除公司的合并与分立外，必须进行清算，以清理其
债权债务关系，处理未了事务。 如上缴税款、分配剩余财产、进行民事
诉讼活动等等。待公司的未了事务处理完毕后，才能注销公司登记。在
公司清算期间，公司的权利能力、行为能力均受到限制，不能自主地从事民事活动，只能由清算组代表公司进行必要的民事行为。 公司清算的种类 1、普通清算。指公司依法自行组成的清算组，按法定程序进行的清算。 2、特别清算。是指公司在普通清算过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和
债权人进行直接干预和监督的清算。 3、
破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭
公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。 了结公司债权、债务 (1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。 (2)收取公司债权。清算组应当及时向
公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求
债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 (3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、
律师的费用，以及
诉讼费用等;其次，支付职工
工资和劳动保险费用;再次，缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点： 第一、偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务; 第二、在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务; 第三、在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，
有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;
股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。
