房屋买卖纠纷反诉状

反诉人(本诉被告)：_________________无锡市__________贸易有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________，职务：_________________总经理

被反诉人(本诉原告)：_________________江苏YKL商业管理有限公司

住所地：_________________

法定代表人：_________________

对贵院受理的(20__________)苏0__________2民初字第3__________2号买卖合同纠纷一案，无锡市__________贸易有限公司提起反诉。

反诉请求：_________________

1、请求判令被反诉人立即向反诉人支付货款￥158665.91元以及逾期付款的利息损失(自2016年1月1日起至实际给付之日止，以￥158665.91元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算);

2、请求判令被反诉人承担违约金￥60000元;

3、请求判令被反诉人承担反诉人律师费损失￥16000元;

4、本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承担。

事实和理由：_________________

被反诉人江苏YKL商业管理有限公司依据2015年与反诉人无锡市__________贸易有限公司签订的《主购货协议》，认为反诉人单方解除合同，构成违约，要求反诉人承担6万元违约金。反诉人认为与事实不符。

一、被反诉人与其关联公司组成YKL总部，彼此间法人人格混同，被反诉人作为YKL总部的代表对外签署《主购货协议》，反诉人有权向被反诉人主张YKL总部拖欠的货款。

YKL总部先后包括但不限于以下4个法人：_________________

1、2014年8月14日，被反诉人江苏YKL商业管理有限公司(以下简称YKL1号)工商注册而成立，股东顾__________兼法定代表人，2015年7月9日法定代表人变更为许__________;

2、2015年7月9日，江苏YKL超市管理有限公司(以下简称YKL2号)进行工商注册而成立，股东顾__________兼法定代表人，2016年3月24日法定代表人变更为单__________;

3、2004年5月27日，宜兴市YKL超市有限公司(以下简称YKL3号)工商注册而成立，法定代表人兼股东为王__________，2015年1月23日法定代表人变更为周__________;

4、2007年4月11日，宜兴市YKL自选商厦有限公司(以下简称YKL4号)工商注销登记，法定代表人为王__________。

(一)人员、组织机构混同、经营场所一致

上述4家公司工商注册为同一住所，即宜兴市__________街道__________路__________号，负责经营管理的是同一套组织机构，人员混同。对外统称“YKL总部”(见《铺底单》、《主购货协议》签署页)，同时《主购货协议》第一条“定义”中解释“YKL”是指江苏YKL商业管理有限公司及江苏YKL商业管理有限公司代理其商品采购的关联公司。第二条“协议”中载明“协议是由各供应商和YKL就商品买卖经过友好协商达成的一致意见，订单及其订单所有附件都是协议附件……”，第二十七条“甲方同意，乙方将来可以其相关或关联公司(包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构)取代其在本协议中的法律地位……”。

(二)经营范围基本一致、业务混同

反诉人于2011年开始与YKL总部发生交易，业务联系人始终为顾__________。2013年也曾与以YKL3号为代表的YKL总部签订过书面《主购货协议》(见铺底单备注第4点)。依据《主购货协议》第二十九条第13点“物流配送”的要求，反诉人供应的商品是经YKL总部统一采购的。各法人业务混同，经营范围基本重合，均行使了作为货物买方的合同权利，对外均以“YKL”的身份从事经营、宣传活动。

(三)财产及财务管理混同

2013年、2015年YKL总部出具给反诉人的《铺底单》上是YKL4号的盖章(该印章已作废)及YKL3号的落款，被反诉人提交的证据《主购货协议》是YKL1号签署的。反诉人在与YKL总部交易过程中，根据其要求，曾向YKL3号、YKL1号开具过增值税发票发票，YKL2号、YKL3号曾反诉人支付过货款。可见各法人财务混同，用于支付货款的资金支配不作区分。

根据贵院(20__________)宜民初字第1__________4号《判决书》中查明的事实，YKL4号变更为YKL3号。

本案中，关联公司利用人格混同来逃避债务，为维护债权人的正当利益，实现公平，依据公司法相关规定，各关联公司对债务承担连带清偿责任。

二、被反诉人逾期支付货款，应担承担违约责任。

依据双方的协议，货款以30天为一期支付一次，付款日期为每月5-10日或每月5日、10日。被反诉人逾期支付货款，经反诉人多次催讨无果。反诉人行使先履行抗辩权致使合同迟延履行的，反诉人不承担迟延的责任。

三、被反诉人单方解除合同，构成违约，应担承担违约责任，同时应当返回铺底金(包括固定铺底及临时铺底)。

被反诉人与各包括反诉人在内的供应商是通过“YKL信息辅助系统”网站进行交易，供应商通过被反诉人提供的用户名(供应商编号：_________________0__________7)及密码登录系统，依据下载的订单等文件进行供货。在反诉人多次催讨货款后，被反诉人停用了反诉人的用户名，反诉人因无法再下载并获取订单而无法供货，被反诉人的上述行为属于单方解除了合同。

四、反诉人作为守约方，因本案支出的律师费应当由被反诉人承担。

《主购货协议》第二十四条“争议解决”载明“任何一方违反本主购货协议项下的约定义务、承诺、声明或保证，违约方保证守约方不受损害，并赔偿守约方由此所招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用(违约赔偿金、律师费用)”。反诉人与江苏__________律师事务所、江苏__________律师事务所签订委托代理协议，委托江苏__________律师事务所及江苏__________律师事务律师作为第一审诉讼代理人，所支付的律师费￥16000元，依据合同约定应由被反诉人承担。

此致

__________市人民法院

具状人：_________________无锡市__________贸易有限公司

20__________年__________月__________日