厦门永大会计师事务所有限公司买卖合同货款纠纷

原告陈*滨与被告厦门市鸿双辉制衣*限公司(下称鸿双*公司)、被告蔡*福、被告洪*利及被告厦门永大会计师事务所有*公司(下称永大*计所)买卖合同货款纠纷一案，本院受理后，依法由审判员庄*林担任审判长，与审判员黄*源、代理审判员魏-炜组成合议庭，共同负责对案件的审判，并公开开庭进行了审理。原告陈*滨的委托代理人陈*俊、陈*辉、被告洪*利、被告永大*计所的委托代理人刘*华、林*琴到庭参加诉讼;被告鸿双*公司、被告蔡*福下落不明，本院依法公告送达期满后，仍未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本院现已审理终结。

原告陈*滨诉称，厦*染*厂与被告鸿双*公司自2000年起开始发生布料买卖业务。2001年4月17日，双方签订一份《还款协议》，鸿双*公司确认尚欠厦*染*厂货款770804元，承诺分期分批归还该款;若有任何一期违约，染*厂有权就全部债务提起诉讼。嗣后，鸿双*公司仅还款220804元，尚欠货款55万元未还。2001年9月17日，染*厂与陈*滨签订了《合同权利转让书》，将上述还款协议项下的权利全部转让给陈*滨，并于2001年9月24日在《厦门商报》公告通知了被告鸿双*公司，陈*滨受让取得了追索剩余货款的资格和权利。同时，由于被告蔡*福、洪*利作为鸿双*公司的股东却抽逃了各自的注册资金;被告永大*计所在接受委托对鸿双*公司进行变更验资的过程中，未能依照法定的程序和原则操作，导致所出具的验资报告不能如实反映鸿双*公司注册资本的真实情况，系虚假验资。因此，要求判令被告鸿双*公司立即支付货款55万元及逾期付款违约金(利率按日万分之五，从2000年8月1日计至实际还款之日);被告蔡*福、被告洪*利在抽逃注册资金的范围内对上述债务承担连带清偿责任;被告永大*计所在验资不实的范围内对上述债务承担连带赔偿责任;由被告负担本案的诉讼费用。

被告鸿双*公司、被告蔡*福未作书面答辩。

被告洪*利辩称，其作为公司股东已经履行了应尽的出资义务，两次均足额投入5万元和12.5万元的资金和实物;其从未参与公司的任何经营活动，也没有抽逃注册资金，应驳回原告陈*滨的诉讼请求。

被告永大*计所辩称，鸿双*公司原注册资本100万元，由厦门市*里会计师事务所验证。其所作的验资报告，系在此基础上对增资及实收资本部分进行审计验资。该公司增资投入注册资本250万元，即以货币资本出资100万元，以实物机器设备出资150万元。其在验资过程中，遵循《独立审计实务公告第1号-验资》的有关规定，出具的验资报告真实、合法，没有虚假的问题，故请求驳回原告陈*滨的诉讼请求。

庭审中，原告陈*滨、被告洪*利及被告永大*计所对下列事实与证据没有异议，被告鸿双*公司、蔡*福经合法传唤未到庭，视为放弃诉讼权利，本院予以确认：

1.2001年4月17日，厦*染*厂与被告鸿双*公司签订一份《还款协议》，约定被告鸿双*公司分期归还布料货款770804元，若有任何一期未按时足额还款，厦*染*厂有权就全部债务向鸿双*公司提出诉讼，并以日万分之五计算逾期付款违约金(从2000年8月1日起计至还款之日止)。嗣后，鸿双*公司仅还款220804元，尚欠货款55万元至今未还。2001年9月17日，厦*染*厂将上述合同权利转让给原告陈*滨，并于2001年9月24日在《厦门商报》将合同权利转让的事项进行公告通知。

2.1999年8月份，被告蔡*福、被告洪*利共同投资100万元设立鸿双*公司，出资比例为95%和5%;同月20日，厦门湖里*计师事务所对鸿双*公司的注册资金100万元(全部为货币出资)出具了验资报告;同月24日，工商管理局核准设立了鸿双*公司。同年9月29日，被告蔡*福、被告洪*利作出鸿双*公司增资的股东会纪要及公司章程修正案。同年10月初，被告永大*计所接受被告鸿双*公司的委托，对公司增资进行变更验资，并于同月15日出具了验资报告一份，载明：鸿双*公司截至1999年10月12日实有资本350万元，即货币资金139.89万元，实物资产210.11万元;其中，被告蔡*福增资投入货币90万元，实物147.5万元;被告洪*利增资投入货币10万元，实物2.5万元。

3.被告永大*计所的验资档案材料中，有“厦门市二坤贸*有限公司”开具的商业批发发票三份(作为实物增资的根据之一)。客户为鸿双*公司，总金额为1227292元，日期分别为1999年8月24日、8月27日、9月10日，商品名称为包缝机、平眼机、丈根机、凤眼机等。经查，厦门市工商局企业注册登记档案中并无名为“厦门市二坤贸*有限公司”的企业。

4.被告永大*计所的验资档案材料中，有厦门市兴盛贸易有*公司以“350204615416181”税务登记号及税务专用章开具的商业批发发票两份，总金额为601123元。其中1999年8月1日的发票(号码0081367)上客户栏空白，商品名称为凤眼机，金额173323元(作为实物增资的根据之一);1999年9月28日的发票(号码0006485)上客户为鸿双*公司，商品名称为电动裁剪机，金额为427800元(作为固定资产盘点的根据之一)。但根据厦门市国家税务局提供的关于厦门市兴盛贸易有*公司的国税各类销售发票协查单及其基本情况等材料显示，该公司的税务登记号码为350204612253121，已于1999年4月20日注销，所剩余的发票亦已清缴，合法有效的发票没有上述两个号码。

5.被告永大*计所出具的验资档案材料中，有厦门同安区祥桥供销合作社纺织品批发部开具的销售细布增值税专用发票三份(作为鸿双*公司原货币资金转化为存货的依据)，但购货单位和金额有明显涂改的痕迹。经核对该单位的销货方记账凭证(存根)，发现：(1)1999年9月17日的号码为01191982的发票，实际发生金额为7680元而非票面上的76800元;购货单位实为厦门市开*区飞双辉服装厂而非鸿双*公司;(2)同月30日的号码为01454354的发票，金额22812.30元，购货单位实为厦门市开*区飞双辉服装厂而非鸿双*公司;(3)同年10月15日的金额为8827.22元的发票号码不清，缺少销货单位的公章，且没有相应的销货方记账凭证。

6.根据被告永大*计所的验资档案材料显示，永大*计所以被告鸿双*公司提供的9份发票传真件作为实物验资的部分凭证。但该9份发票传真到达会计所的时间全部迟于验资报告所截止的时间(1999年10月12日);且其中7份发票上购货单位栏目与其他栏目的填写笔迹明显不同。

7.1999年10月12日，鸿双*公司股东蔡*福、洪*利分别存入鸿双*公司在中*光大银行的银行账户90万元和10万元作为增资款;同月20日鸿双*公司汇给潘*娟、孙*凤和余*飞三人共100万元。