重大资产重组披露预案的相关内容

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资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组的意义对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

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2017年9月22日，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行修订，并公布了修订后的重大资产重组信息披露格式准则（以下简称“《重组信披新规》”）。《重组信披新规》于公布之日起正式施行。
除配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月）进行相应修订外，本次修订还旨在提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市。
信公君将结合市场热点，对本次修订内容进行解读。
Q
1：本次修订内容包括哪些？
《重组信披新规》仍保留了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订） 》的 整体框架和监管思路 ，本次实质内容修订共10条，从内容上看明确了以下四个监管重点：
一、简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；
二、限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，主要要求重组预案、报告书对控股股东、董监高等在复牌后至重组实施完成期间的减持计划进行充分披露；
三、明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；
四、配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月）（以下简称“《重组办法》”）进行相应修订。
我们将本次修订涉及的重要内容整理如下：
Q
2：本次修订中简化重组预案披露内容，约束停牌时间如何体现？
本次修订并没有直接限制停牌时间，而是通过简化重组预案披露内容及对重组前置审批披露要求的放宽来实现。主要明确两点：
（1）上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，但相关具体信息须在重组报告中予以披露；
（2）不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件（交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的） ，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。
不过，尽管无需披露交易标的的历史沿革及是否存在过往瑕疵，但上述信息作为界定交易标的是否权属清晰，能否作为合格合规交易标的的核心要素，在实际操作中是中介机构尽职调查的重要构成。而重组预案无需披露上述信息并不代表中介机构尽职调查阶段工作量的减少。
Q
3：本次修订中对并购重组中相关方的减持约束如何体现？
近年来“忽悠式”、“跟风式”重组以及减持乱象为监管层的监管工作重点，监管层不断出台相关规则完善现有制度体系。早在今年5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会〔2017〕9号），健全了对上市公司大股东、董监高减持行为的监管约束。在上述背景下，本次《重组信披新规》相应增加了限制特定主体的减持行为规则。
所谓“忽悠式”及“跟风式”重组通常为上市公司发布重组预案拉升股价，利益相关方借此减持获利的行为。而在本次《重组信披新规》中则要求在发布 重组预案阶段 ，即应披露“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。”
且在上市公司完成重大资产重组后，后续 重组实施情况报告书 中还涉及披露“控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等”的要求，对上市公司重组过程中特定利益相关方的减持约束全面强化，有效限制及打击了“忽悠式”、“跟风式”重组。
Q
4：本次修订中确立穿透核查原则，严控利益输送如何体现？
证监会长期以来将防范利益输送作为稽查执法工作的工作重点。充分的信息披露有助于防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信息披露要求做了进一步细化。
早在2015年10月，证监会便以窗口指导意见的形式要求，对于投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时应穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人，不能分级（结构化）等。
而本次修订则是将上述窗口指导明确至披露标准，要求当“交易对方为合伙企业的，重组报告书应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露”，以此确立了重大资产重组交易的穿透核查规则。
Q
5：本次《重组信披新规》还有什么需要注意的修订？
1、重组报告书要求披露媒体说明会、交易所问询函的回复中有关本次交易的信息；
《重组信披新规》第十四节 其他重要事项 第四十七条新增规定：“上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。”
此外，上述材料亦将作为上市公司重大资产重组递交申请的重要文件之一。
2、规范相关表述；
如将此前“借壳上市”的表述规范为“重组上市”，以及对应《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月）中针对重组上市监管相关的规则完善，相应的修订了信息披露及中介核查要求等内容。而针对《再融资新政》中对募集配套资金的修订亦对应修订。
3、强化交易所对上市公司重大资产重组的监管权力；
《重组信披新规》中第三条规定，《重组信披新规》仅为上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的 最低要求 ，而根据监管实际需要，交易所亦可要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。一定程度上拓宽了交易所的监管范围，强化其监管职能。
通过上面关于资产重组披露的相关内容问题的解答，相信你有了一定的了解，希望能帮到你！

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关于重大资产重组 披露预案解答，证监会有关部门负责人就《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则等问题指出，《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。