公司并购与企业并购流程存在较大差异,主要表现为企业更大涉及领域更广,在分险方面流程会更严谨
不得少于45字
一、公司并购基本流程
1
决策阶段
企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略,即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。
2
目标选择
定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。
定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3
时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。
4
初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持。这一点对于成功的、低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5
实施阶段
与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。
6
并购后的整合
对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。
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二、并购整合流程
1
制订并购计划
1.1 并购计划的信息来源
战略规划目标;董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求、优势互补的可能性大、投资环境较好、利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容:
并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。
2
成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员由战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3
提出可行性分析报告
3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2 可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境);内部能力分析;并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
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4
总裁对可行性研报告进行评审
5
与目标企业草签合作意向书
5.1 双方谈判并草签合作意向书
5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
5.3 合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
6
资产评估及相关资料收集分析
6.1 资产评估
并购工作组重点参与。
6.2 收集及分析目标企业资料
法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。
7
制订并购与整合方案
由战略部制订并购和整合方案
7.1 并购方案应有以下主要内容:并购价格及方式;财务模拟及效益分析。
7.2 整合方案有如下主要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估。
8
并购谈判及签约
8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本
8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约
8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
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9
资产交接及接管
9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3 正式接管目标企业,开始运作
9.4 并购总结及评估
9.5 纳入核心能力管理
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