公司法侧重调整公司的内部关系,而公司作为独立体对外的动态经济活动更多的受合同法、民法的调整。因此,公司行为因对内、对外有需区分不同的法律效力。表见代理即是典型的区分公司内部行为与外部行为的的情形。在公司人员在法律或章程授权范围内履行职责时,其行为与公司意思一致,其对内或对外法律效力应为一致有效。在公司人员不完全按法律或章程行事时,其效力有待探讨。《合同法》第50条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”如果第三人明知或因重大过失不知道法定代表人越权行使的,则系无效代表,如果第三人有理由相信其有决定权的,则应构成有权代表。因此,即使法定代表人的权限在章程中有明确规定,但并不意味着第三人对该权限负有审查义务并且应当知道。章程、董事会或股东会的决议均系公司内部行为,而对第三人提供担保是公司的外部行为,前者违反章程与否,并不必然导致后者的无效,否则,担保合同的第三人的利益处于极大的不确定之中,交易安全得不到保护,经济交往的有序秩序也将被打破。
1、内部转让。股东之间转让股份时较为自由,双方只要成立转让合同,进行内部登记和外部登记即可,除非转让合同需要按照法律、法规的规定批准的才能转让的除外。
2、外部转让。股东向股东以外的人转让股东权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
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