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董事长(绝对控股)决定给某员工干股,分红时,必然影响所有股东利益。如果股东诉讼,能获得法律支持吗?

唐** 湖南-常德 行政诉讼咨询 2020.08.30 20:30:55 413人阅读

董事长(绝对控股)决定给某员工干股,分红时,必然影响所有股东利益。如果股东诉讼,能获得法律支持吗?

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当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害公司股东利益的,股东可以向人民提讼。直接诉讼是股东直接以公司董事、高级管理人员为被告提起的,要求其赔偿因违反法律、行政法规或者公司章程的规定而对股东造成的损害的诉讼。《公司法》第22条规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民撤销。股东提讼的,人民可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

2020-08-30 20:32:55 回复

根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐,由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业,其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司,以及二级以下的上市公司,其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。外部董事英文名称 Outside Director。
股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务,取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上,如果董事会全部由全职的内部董事构成,它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。

根据公司法,有限责任和股份有限公司的绝大多数董事是由股东大会在股东当中选举产生的(相对于外部董事,这可以成为内部董事)。另外,以上两类公司的董事可以(国有公司是必须)有职工代表,由职工大会选举产生。外部董事不是一个法律概念。
另外,股份有限公司中的上市公司必须设立独立董事。独立董事是一个严格的法律概念。独立董事的资格、设立、权利、义务由国务院规定。
因此,可以说外部董事的外延要大于独立董事,独立董事应该是外部董事之一。
请参考:公司法
第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。

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