上海宏南工贸有限公司、江西洪都宾馆股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
上海宏南工贸有限公司、江西洪都宾馆股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申2450号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海宏南工贸有限公司。法定代表人：储俊南，该公司董事长。委托诉讼代理人：臧梵清，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：任若飞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江西洪都宾馆。法定代表人：涂晓平，该宾馆经理。被申请人（一审第三人）：江西洪都宾馆有限公司。负责人：涂晓平，该公司清算组组长。再审申请人上海宏南工贸有限公司（以下简称宏南公司）因与被申请人江西洪都宾馆（以下简称洪都宾馆）、江西洪都宾馆有限公司（以下简称洪都公司）股权转让纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2016）赣民终620号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。宏南公司申请再审称：（一）一、二审判决认定事实不清。1.一审法院仅围绕宏南公司与洪都宾馆于2012年6月5日签订案涉《股权转让协议》这一单一事实展开，进而认定该协议签订时不存在胁迫并已履行完毕，没有对本案全部事实进行查明。且对宏南公司提出的原洪都宾馆法定代表人钟晓林胁迫宏南公司法定代表人储俊南签订案涉《股权转让协议》的事实未作关联性认定，存在逻辑错误。2.二审法院未查明宏南公司在签订案涉《股权转让协议》过程中受到胁迫的事实。宏南公司向法院提交了钟晓林的谈话录音等证据，证明钟晓林多次进入南昌市第一看守所非法会见储俊南，多次威胁储俊南家人签署一系列文件，构成胁迫。案涉《股权转让协议》显失公平，客观上损害了宏南公司的利益，依法应予撤销。（二）宏南公司提起本案诉讼未超过一年除斥期间。储俊南2013年4月8日被释放后，通过依法调取查阅洪都公司工商登记档案，才知道权利受到侵害，其于2015年4月6日提起诉讼未超过一年除斥期间。宏南公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定申请再审。本院经审查认为，本案再审审查的焦点问题为：1.案涉《股权转让协议》是否显失公平；2.案涉《股权转让协议》是否为受胁迫订立；3.宏南公司行使撤销权是否已超过除斥期间。关于案涉《股权转让协议》是否显失公平的问题。宏南公司法定代表人储俊南在担任洪都公司法定代表人期间，一直负责经营管理洪都公司，对洪都公司的真实资产状况和股权价值理应知悉。根据江西省高级人民法院（2015）赣民二终字第114号民事判决查明的事实，除案涉《股权转让协议》外，洪都宾馆与宏南公司就股权转让事宜先后于2012年5月25日签订了《协议书》《关于款项支付时间及支付方式的补充协议》，于同年6月5日签订了《股权转让协议之补充协议》，洪都宾馆根据上述合同的约定先后给付宏南公司款项共计2900万元，并非仅以案涉《股权转让协议》约定的900万元取得宏南公司持有的40%股权。故本案不存在洪都宾馆利用优势或者利用相对方没有经验签订案涉《股权转让协议》，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。宏南公司关于案涉《股权转让协议》显失公平的申请再审理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。关于案涉《股权转让协议》是否为受胁迫订立的问题。宏南公司在二审中向法院提交了2012年6月17日、6月20日和7月4日钟晓林的谈话录音，证明案涉《股权转让协议》系受胁迫订立。经查，江西省高级人民法院（2015）赣民二终字第114号一案的庭审审理过程中，法庭当庭播放了宏南公司提交的钟晓林的谈话录音资料，但录音声音不清晰，洪都宾馆和洪都公司均不认可录音中的声音是钟晓林的，且上述录音时间均迟于案涉《股权转让协议》的签订时间。此外，江西省工商行政管理局于2012年8月15日对储俊南进行询问时,储俊南明确表示案涉《股权转让协议》以及《2012年第二次董事会决议》等均是其本人亲自签署，并未提及胁迫。至于宏南公司主张钟晓林多次进入南昌市第一看守所非法会见储俊南一事。本院认为，钟晓林是否进入看守所违法会见储俊南，与案涉《股权转让协议》是否系胁迫订立之间并没有必然的因果关系，该事项亦不属于民事案件的审理范围。综上，宏南公司关于案涉《股权转让协议》系胁迫订立的申请再审理由，因缺乏事实依据，本院不予支持。另外，宏南公司认为香港华兴国际有限公司已于2001年7月20日解散，而洪都宾馆和洪都公司仍将其列为洪都公司股东之一，存在欺诈行为。该申请再审理由不能成立。因本案为宏南公司与洪都宾馆之间的股权转让纠纷，香港华兴国际有限公司是否解散并不影响本案的处理结果。宏南公司还认为洪都宾馆有关人员强迫储俊南代表洪都公司将案涉宾馆整体出租给江西海竑酒店管理有限公司经营，损害了宏南公司的利益，其属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的受损害方。该申请再审理由亦不能成立。因为宏南公司所称的租赁行为系发生在案涉股权转让之后，该租赁合同的履行与宏南公司已无关系，客观上也不可能损害宏南公司的利益。关于宏南公司行使撤销权是否已过除斥期间的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，储俊南于2012年6月5日在案涉《股权转让协议》上签名，其作为完全民事行为能力人，理应知道将产生股权变更的法律后果。之后江西省工商行政管理局于同年8月15日针对洪都公司提交的申请变更材料的有关情况对储俊南进行询问，储俊南理应知道案涉股权即将过户。储俊南于2013年4月8日被释放，而宏南公司直到2016年4月7日才提起本案诉讼，已超过一年除斥期间。故即使案涉《股权转让协议》签订时存在可撤销事由，但由于宏南公司未在除斥期间内行使撤销权，该撤销权已归于消灭。综上，宏南公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用 的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回上海宏南工贸有限公司的再审申请。审 判 长 王展飞审 判 员 毛宜全审 判 员 周伦军二〇一七年七月二十七日法官助理 刘亚男书 记 员 王 雪
