天津某国际货运代理有限公司、孙X请求变更公司登记纠纷二审民事判决书

　　天津某国际货运代理有限公司、孙X请求变更公司登记纠纷二审民事判决书

　　天津市第二中级人民法院

　　民 事 判 决 书

　　(2019)津02民终2256号

　　上诉人(原审被告)：天津某国际货运代理有限公司，住所地天津XX(中心商务区)某国际大厦某(天津某商务秘书有限公司托管第某号)。

　　法定代表人：刘X，经理。

　　委托诉讼代理人：孙X，男，1987年2月11日出生，汉族，住天津市滨海新区，由天津某国际货运代理有限公司推荐。

　　上诉人(原审第三人)：孙X，男，1987年2月11日出生，汉族，住天津市滨海新区。

　　被上诉人(原审原告)：杨XX，女，1955年6月15日出生，汉族，住天津市滨海新区。

　　委托诉讼代理人：韩X(系杨XX之子)，1984年8月10日出生，汉族，住天津市滨海新区。

　　委托诉讼代理人：张少，河北XX律师。

　　上诉人天津某国际货运代理有限公司(以下简称某公司)、孙X因与被上诉人杨XX请求变更公司登记纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院(2018)津0116民初5096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月7日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　某公司上诉请求：请求法院将本案中止审理或驳回杨XX的全部诉讼请求;杨XX承担本案全部诉讼费用。事实与理由：某公司100%股权系由原股东袁学振转让给孙X，后被杨XX之子韩X骗取并转让给杨XX，杨XX的股权来源并不合法，且其未向公司出资，亦未参与经营决策活动，因此杨XX并非某公司的合法股东，无权要求将股权变更至其名下;孙X已就其被杨XX及韩X诈骗事宜向天津市滨海新区公安局塘沽分局中心商务区派出所报案，公安机关已经受理，目前该案处于侦查阶段，本案股权归属应以刑事案件处理结果为依据，故本案应当中止审理。

　　孙X的上诉请求及事实理由与某公司均一致。

　　杨XX针对某公司及孙X的上诉请求辩称，杨XX是某公司的合法股东，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。

　　杨XX向一审法院起诉请求：1.某公司立即协助杨XX办理工商变更登记，将登记于孙X名下100%的某公司股权变更于杨XX名下;2.孙X承担协助义务;3.诉讼费由某公司承担。

　　一审法院认定事实：某公司于2014年12月5日成立，法定代表人为刘X。注册资本10,000,000元(认缴出资时间2033年12月31日)，经营范围为海上国际货运代理、陆路国际货运代理、航空国际货运代理等。2017年11月29日，该公司向工商行政管理机关提交了《股权转让协议》、《公司变更登记申请书》等公司变更登记材料，将该公司原登记在杨XX名下的100%股权变更到了孙X名下。2018年5月15日，杨XX对孙X、刘X提起诉讼，要求确认《股权转让协议》无效。2018年7月5日，天津市滨海新区人民法院作出(2018)津0116民初1633号民事判决书，确认签订于2017年11月29日的将某公司100%股权由杨XX转让给孙X的《股权转让协议》无效。孙X对该判决提起上诉，2018年11月16日，天津市第二中级人民法院作出(2018)津02民终6454号民事判决书，驳回上诉，维持原判。上述判决已经发生法律效力。

　　一审法院认为，法律赋予当事人同等的诉讼权利。某公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证质证等诉讼权利。生效判决已经确认2017年11月29日签订的《股权转让协议》无效，无效的合同自始没有法律约束力，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。孙X明确未曾向杨XX支付股权转让对价，某公司应无条件将孙X依据上述无效《股权转让协议》所办理的工商变更登记恢复至变更前状态，孙X应予协助。综上所述，对杨XX要求某公司将登记于孙X名下100%的某公司股权变更于其名下的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、某公司于判决生效之日起十日内申请办理工商变更登记手续，即将登记在孙X名下的100%的某公司股权变更登记至杨XX名下;二、孙X协助某公司办理判决第一项中确定的股权工商变更登记手续。案件受理费40元(系减半收取)，由某公司负担。

　　二审期间各方当事人均未提交新的证据。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

　　本院认为，本案的争议焦点为应否将登记在孙X名下的某公司股权变更登记至杨XX名下;本案应否中止审理。

　　首先，孙X所获取的某公司100%股权来源于2017年11月29日《股权转让协议》，现该协议已经人民法院生效法律文书认定无效，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故孙X应将某公司100%股权返还给杨XX，某公司应办理工商变更登记手续，孙X应履行相应的协助义务。其次，孙X虽主张就其被杨XX及韩X诈骗事宜向天津市滨海新区公安局塘沽分局中心商务区派出所报案，但并未提交立案回执，不能证明公安机关已经立案侦查，故本案不存在中止审理的事由，对某公司及孙X要求本案中止审理的主张不予支持。

　　综上所述，某公司及孙X的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费160元，由上诉人天津某国际货运代理有限公司负担80元，上诉人孙X负担80元。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　　翟均勇

　　代理审判员　　王伟杰

　　代理审判员　　王　晶

　　二〇一九年四月十八日

　　书　记　员　　唐XX