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股东变更未经原股东同意代签名,合法吗

苏** 江西-九江 公司变更咨询 2024.05.11 16:14:00 464人阅读

股东变更未经原股东同意代签名,合法吗

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解析:
原则上而言,公司股权变更手续在股东不知情的情况下由他人代为签署是不被法律所认可的。
关于公司法定代表人变更的股东决议,其流程通常如下:
首先需要由原有的全体股东共同召开大会,以达成共识并形成决议;
接着,必须有法定数量以上的股东亲自签署方能生效。
值得注意的是,若受让人并非原有股东,则无法参与此次会议,亦无权进行签字确认。
法律依据:
《民法典》第一百四十三条
【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

2024-05-11 16:16:00 回复

对于股东变更后原股东责任有哪些?这个问题,解答如下,
首先,我国《公司法》奉行资本确定的原则,要求注册资本确定而维系不变。出资义务既是法定义务,也是股东之间通过发起人协议或公司章程展示的约定义务,股东之间的约定义务不能排除法定的出资义务。布业公司作为投资股东,与金土地公司签订的股权转让协议中关于布业公司转让未全部到位出资股权的约定,是对原公司章程约定的一种背弃,也排除了《公司法》规定的法定出资义务。布业公司本身有过错。
其次,从《合同法》的角度看,未出资的股东对公司负有的债务,也是一种对公司债权人负有的债务。当未出资股东转让股权(将出资视为债务),债务人发生变化,就形成债务转让,而债务转让必须经债权人包括公司债权人的同意,否则转让无效。
第三,依据最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条规定,在被执行人无财产清偿债务的情况下,作为出资的股东出资不实或者抽逃,应在不实和抽逃的范围内承担责任。当被执行人有能力清偿债务时,可以不追加,也没有必要追加出资者为被执行人。
至于第一种意见认为股东转让股权之后,不享有权利也不承担义务的观点,由于布业公司没有按照章程约定出资,已经违反章程,对于已经出资的股东应承担违约责任,对公司的债权人也应当承担付款责任,这反而说明了股东的权责一致。布业公司虽经合法程序转让股权,也不能改变其违约不出资的事实,转让股权中的约定只相对转让双方而言,不应当对抗公司的债权人。因此,以法律法规没有规定经合法程序转让了股权的股东要承担出资义务为由免除股东责任是不妥当的,将会纵容股东不履行出资义务,侵犯公司债权人的合法利益。

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