张X与张XX、尹XX等股权转让纠纷一审民事判决书

原告张X。

委托代理人徐XX，山东XX律师。

被告张XX。

被告尹XX。

委托代理人庄XX，山东XX律师。

被告张X。

被告毕XX。

委托代理人王霞、杨XX，山东蓝天律师事务所律师。

被告王XX。

委托代理人王霞、杨XX，山东蓝天律师事务所律师。

被告尹XX。

被告山东XX公司，住所地泰安市岱岳区开XX。

法定代表人尹XX，该公司总经理

上述两被告委托代理人徐XX，山东XX律师。

原告张X与被告张XX等七被告股权转让纠纷一案，本院作出（2011）岱商初字第542号民事判决书后，被告毕XX、王XX提起上诉，泰安市中级人民法院以（2012）泰商终字第55号民事裁定书发回重审。本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张X及委托代理人徐XX、被告张XX、被告尹XX的委托代理人庄XX、被告张X、被告毕XX的委托代理人王霞和杨XX、被告王XX、被告尹XX和山东XX公司委托代理人徐XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张X诉称，2001年1月，泰安XX公司成立，实际出资人22人，名义注册股东5人，公司注册资本50万元，原告为该公司实际出资人，共投资5万元。因公司经营发生分歧，董事会将该公司以400万元转让。2011年11月25日该公司召开董事会决定：1、张XX出资400万元购买公司全体股东的股权，购买价格为1：5.5；2、支付股东转让金后的余款用于处理欠交的保险、欠发的工资、借个人款项的利息。被告应按1：5.5的比例支付原告转让金27.5万元，但被告以转让金没有全部到位为由未支付该款。同年12月1日，尹XX委托张XX以600万元价格购买岱山XX的全部股权（含公司的全部资产和债权、债务），分两期购买，第一期400万元用于购买股权，第二期200万元用于偿还债务。尹XX支付210万元，剩余390万元转让金未支付。2011年1月6日，原岱山XX变更为山东XX公司，请求被告支付27.5万元并自诉讼之日起支付利息。

被告张XX辩称，在出资一览表中，原告出资为3.6万元，另1.4万元为借款，1.4万元借款改为出资是事实，但未经董事会同意。400万元转让费中，尹XX实际支付210万元，仍欠190万元转让费，故无法支付原告款项，原告款项应由接收股权的尹XX支付，与答辩人无关。

被告尹XX辩称，同意张XX的答辩意见，原告并非公司注册股东，我通过股份转让将股份转让给其他股东，该行为未侵害原告权益，原告应向变更后的股东主张权利，请求驳回原告对我的诉讼请求。

被告张X的答辩意见同尹XX。

被告毕XX、王XX辩称，原告应举证证明系原岱山XX公司股东，否则不应按1：5.5的比例分配股权转让金。原告在诉状中认可董事会决议：张XX出资400万元购买全体股东股权，分配比例为1：5.5，董事会决议已实际履行，原告应向受让人主张，而非向其他股东主张，我们不是股权转让受让方，也未侵犯原告权益，请求驳回原告对我的诉讼请求。

被告尹XX辩称，原告虽是实际出资人，但未在工商部门登记，不能对抗第三人，无权向我主张权利，我也未委托张XX购买股权，我除支付210万元现金外，另190万元已用债权抵顶，已不欠股权转让款。

被告山东XX公司辩称，我公司是股权转让的目标公司，作为被告主体不适格。

经审理查明，2001年1月被告张XX、张X、王XX、毕XX、尹XX发起成立泰安XX公司，并办理工商登记，该公司董事长为张XX，其股东为上述五被告，注册资金50万元。后实际出资人增至24人又减为22人，增加的出资人是购买原公司五个股东的股份，张X原投资36000元，后增加至50000元。因公司的股东较多经营中出现分歧，2010年11月25日原公司股东张XX、尹XX、张X、毕XX、王XX召开董事会，形成如下决议：对泰安XX公司的股权以400万元现金方式将股权全部转让给张XX，由张XX以1：5.5的比例支付入股人员，余额部分由张XX会同董事会全部人员处理遗留事项，如欠交保险、工资、借个人款的利息等。2010年12月12日出让方为张XX、尹XX、张X、王XX、毕XX，受让方为尹XX，双方签订股权转让协议书，该协议书载明原泰安XX公司注册资本为50万元，出让方五人为公司合法股东，决定将股权转让给尹XX，出让方转让给受让方的股权价格为400万元；对于未披露债务和虚假的资产、债权，出让方应按照未披露债务数额和虚假的资产、债权承担偿还责任支付给受让方；双方还对其他事项等做了约定，上述协议订立后，受让方支付张XX210万元现金，张XX按照1：5.5的比例分别支付部分股东及实际出资人，剩余190万元交给张XX承兑汇票，受让方又以兑付现款为由收回。2011年1月6日原泰安XX公司变更登记为山东XX公司，其股东变更为：山东XX公司和尹XX。庭审时，被告张XX等五被告（原岱山XX五股东）陈述称注册资本50万元，五个股东实际出资不足50万元（先打入注册资金后抽回部分），实际出资人多于5人，实际出资人将资金交到公司，但未明确实际出资人购买哪个股东的股份，原告也陈述称出资5万元并未明确购买哪个股东的股权；关于股份转让款发放，五位名义股东除张XX外其他均称由张XX受让股份，如何发放系张XX个人行为，张XX称已按股份发放表支付了。在被告张XX提交的发放详情表中载明已向包括五个登记股东在内的13名出资人按照1：5.5的比例发放209万元。被告创新岱山XX另提交2011年12月16日尹XX（乙方）与张XX、尹XX、张X、毕XX、王XX（甲方）签订的协议书，内容为对股权转让协议的补充意见。

上述事实有原被告陈述、董事会决议、股权转让协议、工商登记材料、入股情况清单表等证据在卷证实。

本院认为，根据原岱山XX公司的入股情况一览表中记载，原告张X于2001年2月16日入股36000元，2004年10月22日元岱山XX借原告款30000元，2008年7月24日，被告张XX以执行董事、尹XX以执行经理名义出具书面说明并加盖公司印章，将其中的14000元作为入股，原告也予以认可，故应认定原告张X为原岱山XX公司名义出资人，出资金额为5万元。2010年12月2日，原岱山XX董事会决议将公司股权全部转让给张XX，由张XX按照1：5.5的比例支付入股人员，该决议不违反法律规定，对该决议，原告也予以认可，且原岱山XX公司股权已按约定履行转让，故应认定张XX系股权转让受让人，应对原告主张的股权转让金27.5万元承担支付义务并自原告提起诉讼之日起赔偿损失，至于转让金是否全部收回应由张XX另行向债务人主张权利。被告尹XX、张X、毕XX、王XX并非股权转让的受让人，被告尹XX、山东XX公司与原告之间不存在合同关系，故不应在本案中承担责任。依照《中华人民共和国公司法》第四十六条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条之规定，判决如下：

一、被告张XX自本判决生效之日起十日内支付原告张X股权转让款27.5万元；

二、被告张XX自2011年6月9日起按照中国人民银行公布的人民币贷款基准利率计算支付原告股权转让款27.5万元的利息；

三、驳回原告对被告尹XX、张X、毕XX、王XX、尹XX、山东XX公司的诉讼请求。

如果未按照指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费5526元由被告张XX承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。

审　判　长　　康XX

审　判　员　　孙X见

人民陪审员　　王佑元

书　记　员　　高XX