XX公司诉上海XX公司买卖合同纠纷一案

（2014）沪一中民四(商)终字第1174号

上诉人（原审被告）XX公司。

委托代理人张XX。

被上诉人（原审原告）上海XX公司。

委托代理人李长宝，上海致格律师事务所律师。

委托代理人窦XX，上海致格律师事务所律师。

上诉人XX公司（以下简称XX公司）为与被上诉人上海XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二(商)初字第1424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月15日公开开庭进行审理。上诉人XX公司的委托代理人张XX、被上诉人XX公司的委托代理人李长宝、窦XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：XX公司、XX公司于2014年1月17日签订合同编号为P000XXXX3606的订购合同，约定XX公司向XX公司购买SUPRASEC2020，CORONATEMX化工原料，共计总价人民币（以下币种均为人民币）37,320元。XX公司应于收货之日起30日内履行付款义务。任何一方违约应按合同总金额3%支付违约金。XX公司在2014年2月12日交付货物，并向XX公司开具发票。但是XX公司未支付任何款项。2014年3月5日，XX公司向XX公司发送书面催款函。XX公司仍未付款，故XX公司诉至法院，请求判令XX公司向其支付货款37,320元及违约金1,119.60元。

原审法院认为：系争买卖合同纠纷，应适用我国的《合同法》解决。XX公司、XX公司订立的买卖合同合法、有效。XX公司已承认收到货物，其拒绝付款的理由一，其前任采购部经理与XX公司的股东成立与XX公司相同经营范围的公司的抗辩理由不构成买卖合同意义的抗辩权。理由二所谓价格虚高，XX公司提交的证据并不能支持其观点，并且如按《合同法》第五十四条显失公平变更合同价格需要以诉的方式向法院提出。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、XX公司在判决生效之日起十日内支付XX公司37,320元；二、XX公司在判决生效之日起十日内支付XX公司违约金1,119.60元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费760元，减半收取计380元，由XX公司负担。

原审判决后，XX公司不服，向本院提起上诉称，卢XX自2006年起至2014年2月25日期间担任公司采购主管，从申请付款单中可以证明卢XX参与整个采购流程，且卢XX的汇报对象是公司的法籍男士总经理，其完全有能力操控采购价格。卢XX与XX公司的实际控制人卫XX共同设立过与XX公司有竞争关系的企业，卢XX通过虚高采购价格的方式侵害公司的利益。因此，XX公司请求撤销原判，依法改判驳回XX公司的原审全部诉讼请求。

XX公司答辩认为，XX公司对外采购产品有严格的程序，不能因总经理是法籍人士而成为其拒付货款的理由。如XX公司认为卢XX有损害公司利益的行为，XX公司应另案起诉。采购价格是否存在虚高，应由XX公司在法定期限内提出撤销或变更合同，但与本案无关。因此，XX公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。

XX公司为证明其上诉理由，向本院提交如下证据：

一、通过百度搜索的2013年国内蓖麻油行情走势分析、价格差异累计表、增值税专用发票及传真，以证明系争订购合同中所涉的价格是虚高的。

XX公司质证认为，通过百度搜索的资料的真实性不予认可，即使是真实的，亦对数据来源及资质不予认可；XX公司自制的价格差异累计表不予认可；发票及传真所显示的价格差异在交易过程中是正常的。

本院认为，上述资料的搜集均涉及到案外人，对于该些数据的客观性、真实性及与本案的关联性，本院无法确认。

二、上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会的裁决书，以证明订购合同本身及采购价格均是有问题的。

XX公司对裁决书的真实性予以认可，但认为该裁决书尚未生效。

本院认为，裁决书是对于卢XX是否存在违反劳动合同约定及职业操守所作的认定，无法直接证明系争订购合同的签订及履行过程存在问题。

三、案外人上海XX的情况说明，以证明其在一审中举证的谈话记录的真实性。

XX公司质证认为，卢XX并未在谈话记录中予以签字确认，对谈话记录及情况说明均不予认可。

本院认为，该证据仅能证明案外人上海XX的律师曾向卢XX询问过相关事宜，但与本案缺乏关联性，不能作为二审新证据。

XX公司并未在本院二审审理期间提交新的证据。

本院经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。

本院认为，系争订购合同是真实有效的，双方当事人应依约履行。既然XX公司确认已收到货物，那么其必须履行合同约定的付款义务。系争订购合同是由XX公司加盖采购合同章及总经理签字确认的，由此可见，XX公司是经过公司内部审批流程后才与XX公司签订系争订购合同的，现XX公司以卢XX有能力操控价格为由拒付货款，本院不予采信。对于价格问题，本院认为，采购价格的确定是由多方面因素决定的，XX公司提供的通过百度搜索的价格及XX公司与案外人间的交易价格仅能作为一种参考，无法对价格是否存在虚高作出绝对的判断。价格确定本身是公司内部管理问题，如XX公司认为卢XX在合同签订及履行过程中存在损害公司利益的行为，XX公司应另行向卢XX主张，而不能成为其拒付系争货款的理由。XX公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币760元，由上诉人XX公司负担。

本判决为终审判决。

审  判  长

陆文芳

代理审判员

栾绿川

代理审判员

庞XX

书  记  员

吴XX