非人格混同，股东仍需对公司债务承担连带责任

原告：潍坊市XX公司

委托诉讼代理人：刘X，山东xx律师事务所律师。 

被告：寿光市XX公司 

被告：李XX

被告：张XX，系潍坊市XX公司股东。 

被告：魏X汤，系潍坊市XX公司股东。 

被告：崔XX，系潍坊市XX公司股东。 

被告：郑X，系潍坊市XX公司股东。 

原告潍坊市XX公司（以下简称XX公司）诉 

被告寿光市XX公司（以下简称丰硕XX）、李XX、张XX、魏X汤、崔XX、郑X买卖合同纠纷一案，本院于 2022年9月26日立案后依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告XX公司诉称，2020年11月11日，李XX与原告签订《托盘定制合同》，约定丰硕XX从原告处购买铁质铁盘托盘，订购数量200个，单价为120元，共计24万元。2022年1月8日，原告与李XX、丰硕XX对账，丰硕XX尚欠原告货款7万元，原告多次向被告催要，被告拒不支付。被告张XX、魏X汤、崔XX、郑X系被告丰硕XX的股东，因未履行出资义务，应承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1、依法判决被告丰硕XX、被告李XX向原告支付货款70000元并支付利息（利息自起诉之日按1倍LPR计算至被告付清之日止）；2、被告张XX、魏X汤、崔XX、郑X在未出资范围内承担连带责任；3、依法判决本案诉讼费等合法费用由被告承担。

被告李XX辩称，其曾于2020年6月1日至2021年1月1日担任丰硕XX的现场管理人员，负责相应生产物资的购进，在   原告与被告丰硕XX签订的托盘定制合同上签字确认是履行职务行为，该合同实质上为原告与丰硕XX签订，也由原告向被告丰硕XX实际履行，被告丰硕XX实际使用该货物并用于车间生产，该合同的货款也应该由被告丰硕XX履行。被告张XX辩称，原告起诉张XX无事实及法律依据，张XX也不认识原告，也从未与原告发生过业务。原告起诉的合同是李XX和原告签订的，上有李XX的签名。丰硕XX的公章自2020年5月18日之后一直由被告李XX保管使用，所以带有丰硕XX公章的授权委托书不足为据能证实系李XX的职务行为。因此，张XX与该笔业务无关。

被告丰硕XX未到庭，亦未进行答辩。

被告魏X汤未到庭，亦未进行答辩。

被告崔XX未到庭，亦未进行答辩。

被告郑X未到庭，亦未进行答辩。

本院经审理认定事实如下：

2020年5月18日，李XX和丰硕XX法定代表人张XX签 

订一份合作协议书，甲方为：丰硕XX、张XX，乙方为：寿光市XX公司、李XX，内容约定：甲方不参与企业的经营管理，并且不得以任何理由干涉乙方的正常生产和合法经营；公司生产经营过程中出现的原材料采购储备、产品销售等必须以公司名义进行，严禁以个人名义进行；甲乙双方不得以公司法定代表人或者股东的形式对外签署文件，确需签署的需要经甲乙双方同意（公司生产、经营合同除外）。

被告李XX提交一份带有丰硕XX盖章的授权委托书，载明：

2020年6月1日-2021年1月1日止，丰硕XX委托李XX作为现场管理人员，负责日常的生产管理、人员流动、物资配置等具体事宜。

2020 年 11 月 11 日，甲方丰硕XX、乙方为XX公司，双方签订托盘定制合同一份，约定丰硕XX从原告处购买铁质铁盘托盘，订购数量 200 个，单价为 120 元，共计 24 万元。交货地点为丰硕XX。甲方签字：李XX，乙方签字：李XX。合同签订后，原告依X向被告送货。

2021年1月份，原告法定代表人李XX向被告李XX催要款 

项，李XX回复“收到，款到尽力而为”。 

2022 年1月8日，原告与李XX、丰硕XX对账，丰硕XX向原告出具预付账款、明细表一份，载明尚欠原告货款 7 万元。

另查明，丰硕XX成立于2017 年 10 月 10 日，注册资本 2000 万元，股东名单有：张XX、魏X汤、崔XX、郑X，张XX认缴出资额为 800 万元，魏X汤、崔XX、郑X三人的认缴出资额分别为400万元，认缴年限为2047年10月9日，上述四名股东至今尚未缴纳完毕。

本院（2021）鲁 0783 执 3949 号执行裁定书载明：2021年8 

月-12月，本院通过法院执行办案系统查询被执行人丰XX银行系统信息及现场查勘公司所在地，均无可供执行财产。

上述事实，有原被告提交的合作协议书、授权委托书、托盘

定制合同、企业查询信息、微信聊天记录、预付账款明细表及当事人的陈述记录在卷佐证。

本院认为，原告XX公司向丰硕XX提供托盘，对于托盘数量及欠款数额，原告和到庭被告均未提出异议。本案的争议焦点是：1、应承担合同付款责任的是李XX还是丰硕XX。原告主张李XX应承担付款责任，本院认为，根据原告提供的托盘定制合同，合同载明需货方为丰硕XX，供货地点为丰硕XX，该合同尽管无丰硕XX的盖章，但结合被告张XX提交的合作协议书 “甲乙双方不得以公司法定代表人或者股东的形式对外签署文件，确需签署的需要经甲乙双方同意（公司生产、经营合同除外）”，故李XX在约定时间区间内，可以对外签署生产经营类合同；且原告所提交的预付款明细表上由丰硕XX对债务进行盖章确认。

综上，被告丰硕XX应对该笔债务承担付款责任；被告李XX虽非丰硕XX人员，但根据协议书内容，李XX在该段时间内参与公司运营管理，其在买卖合同上签署名字确认的行为应当认定为职务行为，产生的法律义务应由公司负担，故原告要求李XX承担付款责任的主张本院不予支持。

2、股东张XX、魏X汤、郑X、崔XX是否在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本院认为，根据相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未到出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但有下列情形的除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。根据本院执行裁定书，本院穷尽执行措施，丰XX公司仍无财产可供执行，故对原告要求四名股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。

关于逾期支付利息，原告主张以70000元为基数，自2022年9 月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公

布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国

民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告寿光市XX公司支付原告潍坊市邦瑞 

Xxxx有限公司货款 70000 元及利息（以 70000 元为基数，自 

2022 年 9 月 26 日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于判决生效后十日内付清；

二、被告张XX、魏X汤、崔XX、郑X在未出资范围内对

上述债务承担补充赔偿责任；

三、驳回原告潍坊市XX公司的其他诉讼请求。 

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取775 元，保全费 720 元，由被告寿光市XX公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行，将判决款项打入原告确认的银行账户或寿光市人民法院本案专案账户。逾期未履行的，应当向本院报告财产状况，并不得有高消费以及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，存在转移、隐匿、毁损财产或其他拒不执行法院判决行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 

审判员王Xx

二〇二二年十一月九日

法官助理王X

书记员韩xx