公司未按照约定将股权投资款办理工商登记及分红，帮助投资人挽回投资款损失！

横琴粤澳深度合作区人民法院

民事判决书

（2021）粤0491民初6960号

原告陈XX委托广东XX提出诉讼请求，判令解除原告与被告之间的《投资协议》，并返还投资款30万元并支付利息4.7w元，被告珠海市XX科技有限公司委托广东XX律师事务所应诉。

事实和理由: 2017年 11月 29日，原、被告双方就投资事宜签订《投资协议》。协议约定: 原告出资 300000 元购买被告 5%的股权;被告需在收到原告投资款后 90个工作日内办理工商登记登记完成后，原告按股权比例享有被告相应的分红权益及股权增值收益。协议签订后，原告于 2017 年 12月 7日向被告转账了300000 元的投资款。但截止至今，被告仍未依约办理工商登记并向原告分红。原告认为，被告未依约办理工商变更登记及向原告分红的行为，已构成严重违约，该行为致使《投资协议》的合同目的不能实现，原告有权解除合同并要求被告退还原告的投资款

原告陈XX向本院提交证据: 1.《投资协议》；2.转账记录；3.工商登记；

被告答辩称，原告所主张的款项是投资款，不能因为未达到投资预期就随意主张退还，且本案诉讼时效已过，应驳回原告的诉讼请求。主要理由是: 1.原、被告签订的系《投资协议》，而股权转让协议的法律关系主体应当是被告的相关股东及受让方，被告无权以公司自身名义或以此代替公司股东对外签订股权转让合同或协议，原告对被告的经营及未来盈利极为看好，但对投资同样应承担亏损。2.在投资协议签订后，被告多次找原告商量相关事宜，但原告置之不理，由于原告难以取得联系，原告没有在合同约定的 90个工作日内协助配合被告办理工商变更登记，未办理工商变更的后果系原告造成的，责任应由其承担。3.本案的诉讼时效已过，原告诉求不应得到支持。原告与被告约定于90个工作日内即 2018年4月19日前完成相关工商登记，原告应当在2018年4月20日后三年内即应当在2021年4月20日前向被告主张权利。

被告未向本院提交证据

庭审中，原告称，1.被告在收到其转账的 30 万元款项后未在90 个工作日内完成股权变更登记，但原告没有主动找被告，因原告知道被告的实际控制人是朱XX，后来朱XX失联了: 2.因被告迟迟未能履行变更股权登记的手续及按照相应的份额向原告提供分红款，构成严重违约致使合同目的不能实现，故原告行使法定合同解除权要求解除合同及返还投资款。

被告则称，1.签订合同后被告找不到原告，原告下落不明,后来得知是因为原告被追究了刑事责任，被告一直找原告也没有理会，但被告没有书面证据: 2.被告同意按照合同约定为原告进行股权变更;3.《投资协议》中约定了90 个工作日的履行期间，本案诉讼时效已过。

原、被告均确认《投资协议》中约定的“乙方将在 90个工作日个月内完成甲方在乙方的工商登记”中“个月”是多余的，该约定应当是指“90个工作日内”。

    法院经过双方证据和陈述理由依据相关法律条文进行相关解释和应用，最终判决：

一、被告珠海市XX公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈XX返还投资款项300000元及利息（利息计算方式：以本金300000元为基数，自2018年4月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日；2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际偿清之日止）。

审判员：席XX

二〇二二年一月十三日

书记员：周XX