上海XX诉上海XX、宁波XX公司加工承揽合同纠纷

上海市金山区人民法院

民事判决书

(2022)沪0116民初7399号

原告:上海XX服饰有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇南横XXB座。

法定代表人:滕XX，总经理。

委托诉讼代理人:杜梅玲，北京XX律师。

被告:宁波XX公司，住所地浙江省宁波高新区翔云北XX-1-3

法定代表人:于XX。

被告:上海XX服饰有限公司，住所地上海市静安区灵石XX。

法定代表人:应XX，经理。

委托诉讼代理人:刘XX，女，该公司工作人员。

原告上海XX服饰有限公司与被告宁波XX公司(以下简称XX公司)、上海XX服饰有限公司(以下简称笕XX公司)分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月1日立案受理，依法适用简易程序于2022年8月9日公开开庭进行了审理。因不宜适用简易程序，本案于2022年9月23 日转为普通程序，由审判员独任审理，并于2022年12月1日公开开庭进行了审理。原告上海XX服饰有限公司的委托诉讼代理人杜梅玲，被告笕XX公司的委托诉讼代理人刘XX到庭参加诉讼，被告XX公司经本院公告传唤无正当理由未到庭。本院依法缺席审理。

本案现已审理终结。

原告上海XX服饰有限公司向本院提出诉讼请求:1.判令二被告支付原告货款本金508,510.5元;2.判令二被告按照货款本金的10%向原告承担违约责任，计5万元。诉讼中，原告撤回第二项诉讼请求。事实和理由:原告作为服装面料经营者，2021年4月起，根据与二被告签订的《面料采购三方协议》约定，分批次向被告笕XX公司指定的成衣供应商提供面料。协议约定的结款周期为伍月结算制(自送货之日起)。货款由被告XX公司向原告支付。被告XX公司迟延支付货款的，由被告笕XX公司代付货款。合同签订后，原告及时足额履行合同交付义务。然后货款到期后，虽经原告多次催告，二被告以资金紧张为由，迟迟不予支付货款。关于违约金。合同为被告笕XX公司提供的格式合同，仅约定了原告迟延交货的违约责任。现原告方主张同等原则，根据合同享受对等待遇，应由二被告按照货款总额的20%对原告承担违约责任。现原告主张5万元。原告认为，根据三方协议，二被告均是合同相对方，故应由二被告承担连带责任。

被告XX公司未作答辩。被告笕XX公司辩称，1.案涉三方协议第四条第二款约定的是甲方的权利而非义务，不能说明被告笕XX公司是债务加入。2.增值税发票是开给XX公司的，而不是被告笕XX公司。3.原告应

当向被告笕XX公司履行通知义务，但原告并未通知。4.不认可原告主张的违约金。

本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告XX公司、笕XX公司未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的7份《面料采购三方协议》，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下:1.10份送货凭证和3份对账单，系原告单方制作，无收货人员签名，无法确认真实性，本院不予认定。2.6份增值税专用发票，未出示原件，无法确认真实性，本院不予认定。3.原告法定代表人及工作人员与被告笕XX公司员工陈X的微信聊天记录，被告笕XX公司确认陈X系

其公司员工。经审核，该微信聊天记录真实、合法，与本案有关联，本院予以认定。4.原告补充提交的3份对账单，被告笕XX公司对真实性无异议，但认为对账主体是原告与被告XX公司，其笕XX公司无关。这3份对账单反映原告与被告XX公司之间对账情况，与本案有关联，本院予以认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2021年4月16日至2021年11月25日期间，方笕XX公司、乙方XX公司与XX原告签订了7份《面料采购三方协议》，均载明:鉴于，乙方系为甲方提供成衣的供应商，XX为甲方认可的面料供应商，甲乙双方达成成衣采购合同后，乙方向XX采购相应面料。甲乙双方签订有成衣购销合同及订单，除本协议特别约定外，双方的权利义务仍以其约定为准。第一条约定乙方向XX采购面料的货号、颜色、成分、规格、单价等。第四条、面料货款结算，(1)面料货款由乙方向XX支付，结款数期为五月结算支付(如5月份面料送货到工厂，10月30日前乙方须向XX支付完毕)。(2)XX必须按照甲方要求每月10日前递交乙方与XX的面料对账单于甲方，XX向乙方收取货款前应提供增值税专用发票给乙方。XX收到乙方货款后必须及时更新付款情况并通知甲方。乙XX确认的货款若乙方迟延支付超过10日的，甲方有权自应付乙方的货款中将相应款项代为支付给XX(代付给XX的货款即为甲方向乙方付清的货款，乙方应当提供发票)，该代付行为无需征得乙方同意，但应在发生后及时通知乙方。(3)XX逾期向甲方反馈相应信息的，甲方的代付款义务自动失效。第五条、违约责任，XX接单后必须严格按照甲方的要求和订单数量按时出货，如有逾期且逾期超过一周的，每逾期一天XX按照本协议面料总价款的1%向甲方支付违约金，逾期超过15天的，甲方有权解除协议，XX应按照面料总价款20%向甲方支付违约金。

上述合同签订后，原告履行了供货义务。2021年6月7日，被告XX公司向原告出具对账单，载明(2021年)4月8日至4月21日期间发货面料名称、颜色、数量、单价等，金额合计157.186元。2021年9月28日，被告XX公司向原告出具对账单，载明(2021年)7月30日发货面料名称、颜色、数量、单价等，金额为43,650.50元。2022年3月16日，被告XX公司向原告出具对账单，载明(2021年)12月16日至(2022年)1

月8日期间发货面料名称、颜色、数量、单价等，金额合计307,674元。

2021年6月8日，原告法定代表人滕XX通过微信向被告笕XX公司工作人员陈X提出:“衣加衣的说他们成衣还没给你们?对账也不对，这样要拖到什么时候?”“说你们没付款，他们压着衣服不出货”。2022年3月9日，原告工作人员李XX通过微信向陈X发送有关涉案面料表格，并表示“看看这些款能对多少”，陈

俊回复:“我预了50万，但是财务说只能给20万”。本院认为，原告和被告XX公司、笕XX公司签订的《面料采购三方协议》(以下简称“三方协议”)系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同各方具有法律约束力，当事人均应按约履行各自的权利义务。合同签订后，原告按约供应面料。经原告与XX公司的三次对账结算，确认XX公司尚欠的货款金额为508.510.50元，衣加衣公

司作为面料采购方，理应支付货款，原告主张被告XX公司支付货款的诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。

本案的争议焦点在于被告笕XX公司是否应承担付款责任。本院具体分析如下:首先，案涉三方协议第四条第二款约定原告与XX公司确认的货款，若XX公司迟延支付超过10日的，笕XX公司“有权”自应付XX公司的货款中将相应款项代为支付给原告。被告笕XX公司认为按照协议的字面意思，上述条款约定的是其权利，并非义务，原告无权按照该约定要求笕XX公司付款。

对此本院认为，合同解释应尊重意思自治，从文义解释出发，但不可拘泥于文字，还应运用体系解释规则和习惯解释规则，关注合同条款间的关联性,结合交易习惯和惯例来确定各方权利义务，并以目的解释规则审视结论的合理性。虽然案涉三方协议第四条第二款约定笕XX公司“有权”支付原告货款，但该条第三款亦约

定“原告逾期向笕XX公司反馈相应信息的，笕XX公司的代付款义务自动失效”，综合三方协议第四条的上下文来看，XX公司迟延支付原告货款时，笕XX公司受合同约束有义务代为付款，笕XX公司的抗辩意见。缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其次，他案证据表明，在笕XX公司指定原告为面料供应商并与成衣供应

商签订三方采购协议的商业模式中，笕XX公司有代为付款的交易习惯，在此情况下，将三方协议第四条的约定内容解释为笕XX公司的付款义务，更符合订立三方协议的目的及商业惯例。综上，根据合同解释的规则、三方合作过程中的商业惯例，案涉三方协议中笕XX公司代为支付面料款应理解为其在合同项下的付款义

务。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下:

被告宁波XX公司、上海XX服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX服饰有限公司货款508,510.50元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9.484元，由原告上海XX服饰有限公司负担598.90元，被告宁波XX公司、上海XX服饰有限公司共同负担8.885.10元。财产保全费3.370元，由原告上海XX服饰有限公司负担308元，被告宁波XX公司、上海XX服饰有限公司共同负担3,062元。公告费650元，由被告宁波XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员

张哲

二〇二三年一月十日

法官助理

陆XX

书记员

李X