XX公司、B公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

    审理法院：广东省广州市中级人民法院

    案号：（2021）粤01民终25461号

    裁判日期：2021.12.30

    上诉人（原审被告）：XX公司，住所地广东省广州市天河区。

    法定代表人：向XX。

    委托诉讼代理人：黄XX，广东XX律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：刘XX，广东XX律师事务所律师。

    被上诉人（原审原告）：B公司，住所，住所地广东省惠州市惠城区。

    法定代表人：张XX，该公司执行董事兼总经理。

    委托诉讼代理人：李XX，广东XX律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：林XX，广东XX律师事务所律师。

    上诉人XX公司因与被上诉人B公司股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2021）粤0106民初6890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人XX公司委托诉讼代理人黄XX、刘XX，被上诉人B公司委托诉讼代理人李XX、林XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    B公司向一审法院起诉请求：XXX公司在判决生效后十日内完整提供公司及其全资、控股公司或其他关联公司自成立之日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供B公司查阅、复制；XXX公司在判决生效后十日内完整提供公司及其全资、控股公司或其他关联公司自成立之日起至实际提供之日止的财务会计账簿和会计凭证（含公司签订的经营性合同、协议）供B公司查阅；3.在B公司在场情况下由B公司委托的会计师事务所、律师事务所等第三方独立机构执业人员辅助B公司查阅或复制XX公司提供的前述第一二项请求的资料；4.本案全部诉讼费用由XX公司承担。

    一审法院判决：一、XX公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自XX公司成立（2007年12月12日）以来至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供B公司查阅、复制，上述材料应在XX公司正常营业时间内查阅、复制，并且在B公司在场的情况下由其委托的会计师事务所、律师事务所等第三方独立机构执业人员辅助进行查阅、复制，且查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、XX公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自XX公司成立（2007年12月12日）以来至实际提供之日的会计账簿和会计凭证供B公司查阅，上述材料应在XX公司正常营业时间内查阅，并且在B公司在场的情况下由其委托的会计师事务所、律师事务所等第三方独立机构执业人员辅助进行查阅，且查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回B公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由XX公司负担。

    判后，XX公司不服。XX公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中关于“在B公司在场的情况下由其委托的会计师事务所、律师事务所等第三方独立机构执业人员辅助进行查阅、复制”的内容；2.撤销一审判决第二项中关于“XX公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自XX公司成立（2007年12月12日）以来至实际提供之日的会计账簿和会计凭证供B公司查阅”“在B公司在场的情况下由其委托的会计师事务所、律师事务所等第三方独立机构执业人员辅助进行查阅”的内容；3.本案一、二审受理费由B公司承担。

    B公司辩称，（一）XX公司提出B公司行使股东知情权具有不正当目的的诉请不符合事实，也没有法律依据。（二）B公司要求查阅会计凭证并未超过股东知情权的行使范围。（三）B公司依据法律规定享有聘请负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅资料的权利。（四）XX公司提出B公司滥用股东知情权对公司进行审计、尽职调查的诉请与事实不符。综上，XX公司的上诉请求无事实和法律依据，应当予以维持原判。

    经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

    二审期间，XX公司提交告知函、XXX邮寄单及签收情况截图，拟证明B公司未依约履行投资义务，也不归还股份。经质证，B公司意见如下：确认该证据的真实性，但认为与本案无关。

    本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）B公司行使股东知情权的范围，即是否包括会计凭证；（二）B公司行使股东权知情权的方式，即是否可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行辅助。

    综上所述，XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费100元，由上诉人XX公司负担。

    本判决为终审判决。

    审判长：崔XX

    审判员：杨XX

    审判员：曹XX

    二Ｏ二一年十二月三十日

    书记员：王XX

    何X