股权转让纠纷

上诉人（原审被告）：曾XX。

上诉人（原审被告）：曾XX。

被上诉人（原审原告）：姚XX。

委托诉讼代理人：周华，广东中大圣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：母XX，广东中大圣律师事务所律师。

上诉人曾XX、曾XX因与被上诉人姚XX股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初7283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人曾XX、曾XX，被上诉人姚XX的委托诉讼代理人母XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

经本院审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案为股权转让合同纠纷。综合曾XX、曾XX的上诉与姚XX的答辩，本案的争议焦点为姚XX是否应当承担股权转让之后的债务。首先，姚XX与曾XX、曾XX进行股权转让，双方签订了名为退伙实为股权转让的协议，则双方均应按协议履行。按照协议，曾XX、曾XX应将剩余的股权转让款7万元支付给姚XX。其次，股权转让之后的债务属于广州XX公司的债务，应由公司负担，不应由股东直接承担，更不应由已经退股之后的姚XX承担。因此，曾XX、曾XX主张姚XX负担广州XX公司与大润发结算的折让费用理由不充分，原审法院不予采纳正确，本院予以维持。

至于曾XX、曾XX上诉请求姚XX配合变更公司监事职务的问题，由于曾XX、曾XX未提起反诉，不属本案审理范围，本院不予审理。

综上所述，曾XX、曾XX的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2400元，由上诉人曾XX、曾XX负担。

本判决为终审判决。

审判长　　谢XX

审判员　　陈XX

审判员　　汤　瑞

二〇一九年十月十六日

书记员　　华章玮

黎杏玲

蔡嘉瑜