民间借贷案件，被告公司注销，股东承担还款责任

河北省沧州市运河区人民法院

民事判决书

（2021）冀0903民初1779号

原告：张X，男，汉族，1978年5月10日出生，住沧州市运河区。

委托诉讼代理人：康娜，河北东方伟业律师事务所律师。

被告：何XX，女，汉族，1986年3月15日出生，住沧州市运河区。

被告：王XX，男，汉族，1980年11月13日出生，住沧州市运河区。

被告：刘XX，女，汉族，1978年12月18日出生，住沧州市运河区。

三被告委托诉讼代理人：田XX，河北XX律师。

原告张X与被告何XX、王XX、刘XX民间借贷纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张X的委托诉讼代理人康娜，被告何XX、王XX、刘XX的委托诉讼代理人田XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张X向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告支付原告人民币500000元及利息（利息自2016年10月21日起按月息2%为标准计算至实际清偿完毕之日止）；2．请求判令本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与沧州市XX公司于2016年10月21日签合作协议，约定原告向沧州市XX公司提供资金五十万元用于公司经营，沧州市XX公司按照月息2%的标准向原告支付收益。双方约定合同有效期为一年，到期乙方将全部本金归还，如还有合作意向再续。原告通过银行转账的方式分多次将款项转至沧州市XX公司法定代表人何XX的姐夫陈XX名下。2017年6月30日陈XX主动找到原告，要求将合同期限延续。原告与陈XX经协商一致，将合同期限延续至2018年6月30日。陈XX于合同到期后不久去世。陈XX去世后，被告拒不履行还款义务。原告于2020年10月19日以沧州市XX公司为被告向贵院提起诉讼，后经南陈屯法庭诉前调解无效转至诉讼程序。转至诉讼程序后，沧州市XX公司于2021年1月13日注销登记，贵院于2021年3月3日出具（2021）冀0903民初645号民事裁定书以“被告丧失主体资格”为由驳回了原告的起诉。经原告调查，沧州市XX公司在办理公司注销登记时向登记机关出具了清算公告并在清算公告中谎报公司无债权债务。三被告作为清算组成员在清算公告中保证所报清算材料真实无误，若有虚假愿承担由此发生的一切责任。为此原告认为，三被告作为清算组成员应承担连带还款责任。综上所述，为维护原告合法权益特诉至贵院，望贵院判如所请。

被告何XX、王XX、刘XX辩称，1．中XX公司并未与原告签订合作协议，也未委托任何人与其签订协议；2．陈XX并非本公司员工，如果其以公司名义从事与公司相关的法律行为，必须经过公司授权，中正公司并未授权陈XX向原告借款；3．中正公司并未收到原告诉讼中所提到的500000元款项，所以三被告不应当承担偿还责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月21日，原告张X（甲方）与沧州市XX公司签订《合作协议》，约定原告向沧州市XX公司提供资金500000元用于公司经营，沧州市XX公司按照月息2%的标准向原告支付收益，沧州市XX公司在乙方处加盖公章，案外人陈XX在乙方处签字。2016年9月21日，原告张X向案外人陈XX转款人民币400000元，2016年10月24日，原告张X向案外人陈XX转款人民币100000元，共计转款人民币500000元。2017年6月30日，案外人陈XX在《合作协议》中注明：“自2017年6月30日延续至2018年6月30日，其他约定不变。”，借款到期后，沧州市XX公司未能还本付息，原告被告遂诉至本院。

另查明，沧州市XX公司的法定代表人为被告何XX，股东为被告何XX、王XX、刘XX，该公司于2021年1月13日注销登记，被告何XX、王XX、刘XX出具的清算报告中载明：清算期自2020年11月17日开始，至2021年1月4日结束，截止2021年1月4日止，本公司无债权债务，清算组成员保证所报清算材料真实无误，若有虚假，愿承担由此发生的一切责任。

又查明，案外人陈XX与案外人何XX系夫妻关系，双方于2018年8月6日办理离婚登记手续。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，被告虽对《合作协议》中加盖的沧州市XX公司公章提出异议，但未提交证据予以证实，且经本院释明，被告明确不申请鉴定该公章真实性，故本院对被告提出的异议不予采纳，认定该公章的真实性。本案审理过程中，原告主张沧州市XX公司的工商登记内档中留有案外人陈XX的联系方式，公司法定代表人何XX在向工商部门提交的登记表中填写的电话号码，实际为案外人何X的电话号码，且何X与被告何XX系姐妹关系，在签订《合作协议》时陈XX与何X系夫妻关系。关于原告主张的上述事实，被告未明确否认，亦未在本院规定期限内做出合理说明，故本院对原告主张的上述事实予以认定，故案外人陈XX与原告张X签订案涉《合作协议》并接收借款500000元，系履行职务行为，该法律后果应归属于沧州市XX公司。综上，沧州市XX公司应向原告张X偿还借款本金500000元，并按照双方约定及法律规定支付相应利息。被告何XX、王XX、刘XX作为沧州市XX公司的股东虽称清算工作已全面完结，但未提交相应证据予以证明，故其清算程序不合法，被告何XX、王XX、刘XX作为公司股东对其公司未经清算的债务应承担赔偿责任。本案经调解无效，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十六条、第二十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日修正）第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告何XX、王XX、刘XX共同偿还原告张X借款本金500000元及利息（以本金500000元为基数，自2016年10月21日起按年息24%计算至2020年8月19日止，以后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算至实际履行完毕之日止），限判决生效后十日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4400元，由被告何XX、王XX、刘XX负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。

审判员　　刘晨光

二〇二一年六月十七日

书记员　　李XX