公司股东变更，原股东恶意诉讼，戳穿原股东骗人伎俩

    湖北省武汉市江汉区人民法院

    民事判决书

    （2018）鄂0103民初721号

    原告：黎XX，男，1946年6月5日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。

    被告：叶XX，男，1977年6月1日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。

    委托诉讼代理人：李X、刘杨，北京市XX律师。代理权限特别授权。

    第三人：武汉XX公司，住所地湖北省武汉市江汉区马场路鑫城国际二期2栋2单XX。

    法定代表人：董XX，经理。

    原告黎XX与被告叶XX、第三人武汉XX公司（下称华承XX）与公司有关的合同纠纷一案，本案于2018年1月9日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黎XX、被告叶XX的委托代理人李X、刘杨到庭参加诉讼，第三人华承XX经传票传唤，无正当理由拒不到庭，缺席开庭审理。本案现已审理终结。

    原告黎XX向本院提出诉讼请求：1.解除原告黎XX（赵X）与被告叶XX的《出资转让协议》；2.被告叶XX将名下华承XX176万元股权返还给原告黎XX（赵X），并协助原告黎XX（赵X）办理股权变更登记至原告黎XX（赵X）名下，返还占有期间股份权益；3.被告叶XX承担诉讼费。事实和理由：2007年12月26日，原告黎XX与被告叶XX和其他6位股东签订《股东会变更决议》，并在工商变更登记时备案作为出资转让对价依据。2008年1月1日，原、被告签订《出资转让协议》，将华承XX在工商登记中的出资176万元转让给被告叶XX，同年1月23日在工商局办理了股权变更登记。股权转让后，被告叶XX一直拒绝支付转让款，被告叶XX行为构成违约。为维护原告黎XX合法权益，请求法院判如所请。

    被告叶XX辩称，原告黎XX的诉讼请求没有事实法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

    第三人华承XX未到庭答辩，也未提交书面意见。

    本案当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：《股东会变更决议》《出资转让协议》及补充协议、《企业信用信息公示报告》、有关《对照表》、有关《庭审笔录》及材料、有关《结算协议》、《企业变更通知书》、（2017）鄂民再290号《民事判决书》、原、被告的陈述等，本院组织了有关当事人进行质证，有关证据在卷佐证。

    根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：为了华承XX的股权转让，2007年12月26日，华承XX召开股东会并作出决议，其中，股东赵X（即原告黎XX）将其在公司17.6%股权176万元转让给被告叶XX，决议上有全体股东签名，包括原、被告两人。2008年1月1日，原告黎XX与被告叶XX签订《出资转让协议》，该协议约定，转让方赵X（即原告黎XX）愿意将在华承XX的176万元出资转让给叶XX，受让方叶XX愿意接受转让方赵X（即原告黎XX）在华承XX的176万元出资，于同年1月1日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资在企业内享有股东的权利和承担股东的义务，双方签名。同年1月23日，上述个人股权变更事项在工商管理机关进行变更登记。同年1月15日（高院判决认定，实际为1月23日之后），华承XX股东签订《出资转让补充协议》，协议主要内容为，华承XX股东一致认为，2008年工商执照股份构成变更登记与股东实际出资不符，为了做好上述工作，须按下表做好股权置换工作，表中情况：董XX登记股份400万元；苏X登记股份200万元；丁X明登记股份200万元；被告叶XX登记股份200万元，包括1-4期投入49214元，借款分配560000元，受让赵X（即原告黎XX）转让的XXX元。补充协议还约定了其他有关股权结算的事项。庭审中，原告黎XX认为，股权已转让，但相应对价未付。被告叶XX则认为，被告叶XX每一期有出资，以入股金名义向公司缴纳，现已出资800000元，但没有向法庭提交相应收据，仅提供了2007年6月的股权证明。审理中，原、被告各持已见，调解未成。

    本院认为，原、被告及第三人属与公司有关的合同纠纷。第三人华承XX属有限责任公司，原告黎XX原占有上述公司股权28%属实。2007年12月26日，第三人华承XX股东会决定，原告黎XX以赵X的名义将上述公司的17.6%股权176万元转让给被告叶XX。2008年1月1日，就上述股权转让具体问题，原、被告签订《出资转让协议》。原、被告的上述行为是自愿真实意思表示，协议合法有效。上述协议签订后，同年1月23日，武汉市工商行政管理局变更通知书显示，原告黎XX股权由28%减为零，被告叶XX的股权由0.3%增至20%，协议中股权转让的约定完成了法定转移登记义务。法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。现原告黎XX将原有股权全部转出，属公司股东以外的人，其要求被告叶XX将股权转让回给原告黎XX，该行为没有经过相应法定程序是不符合法律规定的，因此，原告黎XX请求解除协议，协助变更登记返还股权的请求，因与事实法律相悖，本院依法不予以支持。关于原协议的履行，原告黎XX可依法主张相应违约责任。审理中，原、被告各持已见，调解未成。

    综上所述，原、被告纠纷属与公司有关的合同纠纷。原告黎XX的诉讼请求没有事实依据，不符合法律规定，本院依法驳回其诉讼请求。第三人华承XX经传票传唤无正当理由，拒不到庭，放弃了法律赋予的诉讼权利，应承担相应不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下:

    驳回原告黎XX的诉讼请求。

    案件受理费8659元，由原告黎XX负担（原告已预付）。

    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

    审判员　　朱XX

    二〇一八年八月二十九日

    书记员　　肖XX

    民事判决书

    （2018）鄂0103民初721号

    原告：黎XX，男，1946年6月5日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。

    被告：叶XX，男，1977年6月1日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。

    委托诉讼代理人：李X、刘杨，北京市XX律师。代理权限特别授权。

    第三人：武汉XX公司，住所地湖北省武汉市江汉区马场路鑫城国际二期2栋2单XX。

    法定代表人：董XX，经理。

    原告黎XX与被告叶XX、第三人武汉XX公司（下称华承XX）与公司有关的合同纠纷一案，本案于2018年1月9日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黎XX、被告叶XX的委托代理人李X、刘杨到庭参加诉讼，第三人华承XX经传票传唤，无正当理由拒不到庭，缺席开庭审理。本案现已审理终结。

    原告黎XX向本院提出诉讼请求：1.解除原告黎XX（赵X）与被告叶XX的《出资转让协议》；2.被告叶XX将名下华承XX176万元股权返还给原告黎XX（赵X），并协助原告黎XX（赵X）办理股权变更登记至原告黎XX（赵X）名下，返还占有期间股份权益；3.被告叶XX承担诉讼费。事实和理由：2007年12月26日，原告黎XX与被告叶XX和其他6位股东签订《股东会变更决议》，并在工商变更登记时备案作为出资转让对价依据。2008年1月1日，原、被告签订《出资转让协议》，将华承XX在工商登记中的出资176万元转让给被告叶XX，同年1月23日在工商局办理了股权变更登记。股权转让后，被告叶XX一直拒绝支付转让款，被告叶XX行为构成违约。为维护原告黎XX合法权益，请求法院判如所请。

    被告叶XX辩称，原告黎XX的诉讼请求没有事实法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

    第三人华承XX未到庭答辩，也未提交书面意见。

    本案当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：《股东会变更决议》《出资转让协议》及补充协议、《企业信用信息公示报告》、有关《对照表》、有关《庭审笔录》及材料、有关《结算协议》、《企业变更通知书》、（2017）鄂民再290号《民事判决书》、原、被告的陈述等，本院组织了有关当事人进行质证，有关证据在卷佐证。

    根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：为了华承XX的股权转让，2007年12月26日，华承XX召开股东会并作出决议，其中，股东赵X（即原告黎XX）将其在公司17.6%股权176万元转让给被告叶XX，决议上有全体股东签名，包括原、被告两人。2008年1月1日，原告黎XX与被告叶XX签订《出资转让协议》，该协议约定，转让方赵X（即原告黎XX）愿意将在华承XX的176万元出资转让给叶XX，受让方叶XX愿意接受转让方赵X（即原告黎XX）在华承XX的176万元出资，于同年1月1日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资在企业内享有股东的权利和承担股东的义务，双方签名。同年1月23日，上述个人股权变更事项在工商管理机关进行变更登记。同年1月15日（高院判决认定，实际为1月23日之后），华承XX股东签订《出资转让补充协议》，协议主要内容为，华承XX股东一致认为，2008年工商执照股份构成变更登记与股东实际出资不符，为了做好上述工作，须按下表做好股权置换工作，表中情况：董XX登记股份400万元；苏X登记股份200万元；丁X明登记股份200万元；被告叶XX登记股份200万元，包括1-4期投入49214元，借款分配560000元，受让赵X（即原告黎XX）转让的XXX元。补充协议还约定了其他有关股权结算的事项。庭审中，原告黎XX认为，股权已转让，但相应对价未付。被告叶XX则认为，被告叶XX每一期有出资，以入股金名义向公司缴纳，现已出资800000元，但没有向法庭提交相应收据，仅提供了2007年6月的股权证明。审理中，原、被告各持已见，调解未成。

    本院认为，原、被告及第三人属与公司有关的合同纠纷。第三人华承XX属有限责任公司，原告黎XX原占有上述公司股权28%属实。2007年12月26日，第三人华承XX股东会决定，原告黎XX以赵X的名义将上述公司的17.6%股权176万元转让给被告叶XX。2008年1月1日，就上述股权转让具体问题，原、被告签订《出资转让协议》。原、被告的上述行为是自愿真实意思表示，协议合法有效。上述协议签订后，同年1月23日，武汉市工商行政管理局变更通知书显示，原告黎XX股权由28%减为零，被告叶XX的股权由0.3%增至20%，协议中股权转让的约定完成了法定转移登记义务。法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。现原告黎XX将原有股权全部转出，属公司股东以外的人，其要求被告叶XX将股权转让回给原告黎XX，该行为没有经过相应法定程序是不符合法律规定的，因此，原告黎XX请求解除协议，协助变更登记返还股权的请求，因与事实法律相悖，本院依法不予以支持。关于原协议的履行，原告黎XX可依法主张相应违约责任。审理中，原、被告各持已见，调解未成。

    综上所述，原、被告纠纷属与公司有关的合同纠纷。原告黎XX的诉讼请求没有事实依据，不符合法律规定，本院依法驳回其诉讼请求。第三人华承XX经传票传唤无正当理由，拒不到庭，放弃了法律赋予的诉讼权利，应承担相应不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下:

    驳回原告黎XX的诉讼请求。

    案件受理费8659元，由原告黎XX负担（原告已预付）。

    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

    审判员　　朱XX

    二〇一八年八月二十九日

    书记员　　肖XX