丁X等与余X股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）丁X，男，1974年3月5日出生。

委托代理人谢秀梅，北京大铭律师事务所律师。

上诉人（原审被告）丁X，男，1979年2月12日出生。

委托代理人谢秀梅，北京大铭律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）余X，女，1979年12月29日出生。

委托代理人石清盼，北京市尚公律师事务所律师。

上诉人丁X、上诉人丁XX与被上诉人余X股权转让纠纷一案，均不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第11115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月26日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官卓XX、李XX参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

余X在一审中起诉称：余X和丁X系夫妻关系，丁X和丁X系兄弟关系。2008年2月4日，余X、丁X和买XX收购了北京东方海蓝科技发展有限公司（以下简称东方海蓝公司）的全部股权，余X是股东并担任法定代表人。余X占有东方海蓝公司50%股份。东方海蓝公司经营状况良好，注册资金由50万元增加为500万元。2012年12月，余X和丁X的夫妻感情出现问题，丁X要求余X把东方海蓝公司的股权变更到丁X名下。余X为维系夫妻感情，配合丁X办理了股权转让。但此后，丁X仍然起诉离婚。2013年9月10日，余X发现丁X在决定离婚时，未经余X同意，与丁X恶意串通，将其名下的东方海蓝公司股权转让给丁X。丁X未经余X同意，擅自处分夫妻共同财产的行为，侵犯了余X的合法权益。丁X根本不在北京，且明知丁X和余X夫妻感情出现矛盾，还在余X不知情的情况下接受东方海蓝公司的股权，显属恶意。故余X诉至一审法院，要求：1、判令丁X和丁X关于东方海蓝公司的股权转让行为无效；2、判令丁X和丁X承担本案诉讼费用。

余X向一审法院提交以下证据予以证明：1、结婚档案查询；2、离婚起诉状；3、开庭传票；4、工商档案查询；5、委托书、转让协议2份；6、财务账目公证文书、工商档案中关于对买XX的委托书、买XX的身份证复印件、东方海蓝公司第五届第三次股东会决议、余X的招商银行账户明细。

丁X在一审中答辩称：不同意余X的诉讼请求。丁X和丁X之间的股权转让是符合法律规定的，丁X支付了价款，属于善意第三人，且丁X和丁X之间的股权转让在工商行政管理机关办理了相应的登记手续，转让行为并没有侵害余X的合法权益。

丁X向一审法院提交以下证据予以证明：1、股权转让协议；2、东方海蓝公司章程；3、股东会决议；4、丁X的账户明细；5、收据；6、余X的银行账户明细；7、还款协议。

丁X在一审中答辩称：不同意余X的诉讼请求。丁X和丁X之间的股权转让是符合法律规定的，丁X支付了价款，属于善意第三人，且丁X和丁X之间的股权转让在工商行政管理机关办理了相应的登记手续，转让行为并没有侵害余X的合法权益。

丁X向一审法院提交以下证据予以证明：股东会决议及转让协议工商档案查询。

经一审庭审质证，丁X和丁X对余X提交的证据的真实性没有异议，余X对丁X提交的证据2东方海蓝公司章程、证据4丁X的账户明细和证据6余X的银行账户明细的真实性没有异议，一审法院对上述证据的真实性予以确认。丁X、丁X和余X对一审法院调取的北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第10708号案件的案件流程表和口头裁定笔录的真实性没有异议，一审法院对上述证据的真实性予以确认。对于当事人之间有争议的证据的真实性，一审法院在本案中不作认定。

一审法院经审理查明：余X和丁X系夫妻关系，双方于2005年1月31日登记结婚。丁X和丁X系兄弟关系。2013年9月2日，丁X向一审法院起诉，称其与余X婚后感情一般，双方经常吵架，丁X对婚姻丧失信心，双方感情完全破裂，故要求与余X离婚，2013年10月11日，因丁X撤回起诉，一审法院裁定同意丁X撤诉。2008年2月4日，余X和买XX共同设立东方海蓝公司，东方海蓝公司注册资本50万元，其中股东余X货币出资10万元，实物出资15万元，股东买XX货币出资20万元，实物出资5万元，余X为东方海蓝公司的法定代表人。其后，东方海蓝公司注册资本从50万元增加至500万元，股东变更为余X、吴XX和韩XX，余X的货币出资为160万元，实物出资15万元。2012年8月，余X将其所持有的东方海蓝公司股权转让至丁X名下，2012年8月10日，丁X作为东方海蓝公司的股东与韩XX、吴XX签订东方海蓝公司章程，其后，东方海蓝公司在工商行政管理机关办理了股东变更相关登记手续。2013年6月，丁X将其持有的东方海蓝公司的所有股权转让给丁X并办理了工商登记手续，余X当时对该转让行为并不知情。

丁X称，因其欠买XX150万元债务，故将其持有的东方海蓝公司股权以175万元的价格转让给丁X，在取得股权转让款后即清偿了买XX150万元债务。丁X称其通过银行转账向丁X支付150万元，并支付25万元现金。余X认为丁X根本不欠买XX任何债务，也不认可丁X已向丁X支付175万元股权转让款。鉴于余X和丁X出现夫妻感情问题，丁X是否欠买XX债务并已实际清偿，丁X是否已实际支付股权转让款，一审法院在本案中不作认定。

一审法院判决认定：余X和丁X于2005年1月31日结婚，余X婚后持有的东方海蓝公司的股权属于夫妻共同财产，丁X受让余X在东方海蓝公司的股权同样属于夫妻共同财产。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，丁X在余X不知情的情况下转让其持有的东方海蓝公司股权，存在恶意。丁X系丁X的弟弟，应当知道丁X所持有的股权属于夫妻共同财产，丁X在余X不知情的情况下受让股权的行为不构成善意取得，故丁X和丁X就东方海蓝公司的股权转让行为应属无效。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，判决：确认丁X和丁X关于北京东方海蓝科技发展有限公司的股权转让行为无效。

丁X、丁X均不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。丁X、丁X的主要上诉理由为：首先，一审法院判决认定丁X转让股权存在恶意是错误的。丁X转让股权是为了偿还夫妻共同债务，这种处理方式余X应当是默认的，为了向东方海蓝公司增资，余X作为当时的股东，需要向东方海蓝公司缴纳150万元的股款，丁X夫妇向买XX借款150万元，有买XX的银行转账记录可以证明上述借款已经打入余X的账户，并最终打入了东方海蓝公司账户，足以说明借款事实的存在，在上述借款经过近一年时间后，丁X夫妇未能还款，丁X这才不得不转让股权。丁X将股权转让给丁X后，将150万元分三次转入买XX的账户，足以证明丁X是将股权转让款基本用于清偿夫妻共同债务。丁X向丁X转让股权不构成恶意，未侵犯余X的合法权益。丁X和丁X虽然是兄弟，但不妨碍相互转让财产，而且丁X支付了股权转让对价，东方海蓝公司其他股东也是基于对丁X的认知才同意接纳丁X作为新的股东，丁X不参与东方海蓝公司实际经营管理，并不影响其股东权益的行使。第二，一审法院判决认定丁X应当知道股权属于丁X与余X夫妻共同财产、受让股权不构成善意取得是错误的。由于丁X并不生活在北京，其对丁X夫妇的生活情况并不必然知情，并不必然知道股权属于夫妻共同财产，丁X在受让股权时只需要了解受让股权时东方海蓝公司是否有此股东、工商行政管理机关是否有登记，就已经尽到了审查义务，而且丁X已支付了股权转让款，其受让股权的行为是善意第三人，股权转让行为不应当被认定无效。第三，一审法院判决适用法律错误，股权转让行为应受《中华人民共和国公司法》调整。丁X系东方海蓝公司合法股东，其权利义务应受到《中华人民共和国公司法》和东方海蓝公司章程的相关规定进行调整，本案的股权转让协议和股权转让行为应依据《中华人民共和国公司法》的规定来进行审查，不应该适用《中华人民共和国婚姻法》的相关规定。第四，本案股权转让行为已经依法完成并在工商行政管理机关办理了变更登记，已经产生了公示的效力，丁X已经成为东方海蓝公司的合法股东，为维护交易稳定，法院不宜判决股权转让行为无效。综上，丁X、丁X请求二审法院撤销一审法院判决，驳回余X的诉讼请求，并判令余X承担本案诉讼费。

余X在二审中答辩称：首先，丁X和余X夫妇根本就不存在夫妻共同债务，也不欠买XX150万元，买XX是东方海蓝公司财务人员，管理着公司账内账外所有资金，其向余X账户打款时，余X系东方海蓝公司法定代表人，买XX打款是职务行为，不能以有打款行为就证明是买XX借款给了余X。第二，在本案股权转让过程中，丁X不是善意第三人，其与丁X存在恶意串通。第三，丁X所称已支付股权转让款，但余X认为就目前丁X和丁X所举的证据来看，尚不足以证明这一事实。第四，本案是家庭财产纠纷，应当综合适用《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》的相关规定，一审法院判决适用法律是正确的。综上，余X请求二审法院驳回丁X和丁X的上诉请求，维持一审法院判决。

本院二审庭审中，余X、丁X共同确认，余X在2012年11月将其所持有的东方海蓝公司股权转让给丁X。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和各方当事人在法庭上的陈述等在案佐证。

本院认为：余X和丁X于2005年1月31日登记结婚，丁X于2012年12月受让余X持有的东方海蓝公司股权，成为东方海蓝公司的股东，丁X持有的东方海蓝公司股权系在丁X与余X婚姻关系存续期间获得的财产。本案中，丁X与余X并未以书面方式约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，丁X持有的东方海蓝公司股权亦不属于《中华人民共和国婚姻法》第十八条规定的属于夫妻一方的财产，因此丁X持有的东方海蓝公司股权属于丁X和余X的夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定："夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。"《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条规定："婚姻法第十七条关于'夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权'的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。"就本案来看，丁X转让其所持有的东方海蓝公司股权属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，故丁X应征得余X的同意，现丁X并未提供证据证明取得了余X的同意，故丁X系在未征得余X同意的情况下转让其持有的东方海蓝公司股权。丁X系丁X的弟弟，其应当知道丁X持有的东方海蓝公司股权属于丁X和余X的夫妻共同财产，因丁X未能举证证明其在受让股权时已审查余X同意丁X进行股权转让，故丁X不属于善意第三人。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定："有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。"因此，丁X和丁X就转让东方海蓝公司股权签订的股权转让协议违反了《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，应属无效，余X主张丁X和丁X关于东方海蓝公司的股权转让行为无效的诉讼请求于法有据。丁X、丁X提出的丁X不属于恶意转让股权、丁X系善意第三人、本案应适用《中华人民共和国公司法》不应适用《中华人民共和国婚姻法》、股权变更登记已完成不宜认定股权转让行为无效的上诉主张均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费70元、由丁X、丁X负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费140元，由丁X负担70元（已交纳），由丁X负担70元（已交纳）。

财产保全费5000元，由丁X、丁X负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　孙田辉

代理审判员　　卓XX

代理审判员　　李XX

书　记　员　　曹XX