原告王X与被告王X股权转让纠纷一审民事判决书

原告王X，女，生于1963年6月27日，汉族，住重庆市双桥区。

委托代理人程XX，泸州市龙马潭区莲花池法律服务所法律工作者。

委托代理人王勇，四川长松律师事务所律师。

被告王X，女，生于1970年6月14日，汉族，户籍所在地：重庆市双桥区。

委托代理人蒲XX，泸州市江阳区茜草法律服务所法律工作者。

原告王X与被告王X股权转让纠纷一案，本院于2014年4月8日受理后，依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，由本院审判员邱X担任审判长与代理审判员郝晶晶、人民陪审员马德素组成合议庭进行审理。本案先后于2014年4月25日、6月13日、10月8日、11月3日公开开庭进行了审理。原告王X及其委托代理人程XX、王勇、被告王X及其委托代理人蒲XX到庭参加了诉讼。本案经合议庭提交审判委员会讨论决定后现已审理终结。

原告王X诉称，原告王X与被告王X系姐妹关系，双方长期合伙做生意，在此期间，均由被告掌管利润及收益分配等事项，所得经营收益共同用于投资其他生意。2011年7月26日，原、被告共同投资于泸州市纳溪区王源建材有限公司（以下简称王XX），购买并共同占有该公司12.5%的股权，其中原告投资了962666元，占有3.92%的股权。原告通过银行转款614073.31元给被告王X作为股权转让款，剩余款项均由原、被告双方合伙做生意的的款项进行支付，并且原告还实际参与了该公司的分红。2014年3月份，王XX转让后，其中原告应分得3.92%的股权转让费546252元。但是，被告明确拒绝向原告支付，公开侵占原告应得的股权转让费。现起诉要求：1、判决被告王X返还王XX股权转让款546252元；2、本案诉讼费以及保全费由被告承担。诉讼中，原告将第一项诉讼请求变更为判决被告王X返还王XX股权转让款548800元。

被告王X辩称，原、被告确系姐妹关系，但原告所诉无事实依据和法律依据。理由在于：首先，原、被告没有合伙做生意的事实，原告王X仅是被告的财会人员，负责为被告转款等相关财务工作。其次，原、被告双方虽然签订股权转让协议，但该股权转让协议实际签订的时间与协议所署明的日期不相符，而且原告根本没有向被告支付962666元股权转让款，由于原告没有按约定支付股权转让款，该协议没有实际履行，原告当然不能取得王XX股权转让款548800元；最后，原告没有登记为王XX的股东记载于公司股东名册，而被告是经全体股东会决议认可的股东，依法享有相应的股东权利。综上，请求人民法院应依法驳回原告的诉讼请求。

原告王X为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1、股权转让协议1份，拟证明双方存在股权转让的事实；2、原告王X的丈夫肖X向王X账户转款凭证2份；3、舒XX向原告王X支付分红款银行打款凭证6张；4、肖X向王XX转款依据7张；5、股东分红原始登记记录原件1张、复印件5张；6、分红承包款去向说明1份；7、投资款情况原件1份；8、证人罗XX调查笔录1份；9、证人王XX调查笔录一份；10、王XX调查笔录一份；11、王X证人证言；12、谢XX调查笔录一份。

被告质证认为，对签订的股权转让协议的真实性无异议，但被告未实际履行出资义务；对于肖X向王X转款凭证有异议，认为并不是股权转让款；对于舒XX向原告王X支付分红款银行打款凭证6张的真实性无异议，但与本案无关联性；对于提交的肖X向王XX转款依据、股东分红原始登记记录复印件5份、分红承包款去向说明1份、投资款情况复印件1份等均有异议，不予认可；对证人罗XX、王XX、王XX、谢XX、王X证人证言认为与原告存在利害关系，均有异议。

被告为证明其抗辩理由成立，向本院提交了如下证据：1、张X与被告王X签订的股权转让协议；2、股东会议记录一份；3、王XX与被告王X签订的股权转让协议；4、张X出具的收条2张及银行转款凭证3张；5、王XX出具收条一张及银行转款凭证1张。

原告质证认为，对真实性、合法性均予以认可，但认为达不到被告的证明目的。

本院依职权调取了以下证据：泸州市纳溪区王源建材有限公司工商登记备案信息、针对罗XX调查笔录一份。

根据原、被告的举证、质证，对采信的证据综合分析如下：本院审查后认为，原告方提供的1号证据，内容真实，来源合法，能够证实双方达成股权转让协议，庭审中，双方均认可该协议的实际签订日期并非协议上载明的2011年7月26日，而是2012年初，本院予以确认，对该证据本院予以采信；原告方提交的2号证据，与本案缺乏关联性，难以证明原告向被告王X支付股权转让款的事实，达不到原告的证明目的，本院不予采信；对于原告提交的3-7号证据，达不到原告的证明目的，对其证明力本院不予确认；对于原告提交的8-9号证据，调查笔录系原告单方所作，且调查笔录中的证人亦未能出庭作证，故对该两份调查笔录的证明力本院不予确认；对于原告提交的10-12号证据，三名证人均系原告的亲戚，与原告有利害关系，本院对该三份证据的证明力本院不予确认。对于被告提交的1-5号证据，能够证明被告王X与王XX的股东签订股权协议购买股权等情况，本院对上述证据予以确认。对于本院依职权调取的王XX的工商登记备案信息，双方当事人对该证据均无异议，本院对其证明力予以确认。对于本院依职权调取的针对罗XX调查笔录，原告无异议，被告有异议，本院对于该证据中其中关于罗XX以每股14万的股权转让价格，将王XX股东所持有的股份全部购入的内容予以确认，对于其证实的原告王X拥有王XX股权的内容，因罗XX没有明确具体股权比例以及不清楚原告王X是否实际支付了股权转让款，对于该部分本院不予采信。

根据原、被告陈述和经认证的证据，本院确认案件事实如下：

原告王X与被告王X系姐妹关系。泸州市纳溪区王源建材有限公司是一家位于泸州市纳溪区新乐XX经营从事建筑材料砂石加工销售的企业，法定代表人为王XX。2011年7月8日，被告王X同王XX股东张X签订转让协议，协议约定：张X将持有的王XX50%的股权转让10%给王X，股权转让金额为贰佰陆拾陆万元整，协议经双方签字捺印确认。当日，王XX召开股东会议，股东会决议载明：全体股东一致同意张X转让10%股权给王X，王X拥有王XX10%的股权。该协议签订后，张X出具收条两张，载明其已收到王X股权转让金共计XXX元。2012年1月15日，被告王X同王XX股东王XX签订股权转让协议，协议约定：王XX将持有王XX7.5%股权转让2.5%给王X，王X拥有王XX原来10%的股权变更为12.5%，股权转让金额为伍拾万元整，协议经双方签订捺印确认。同日，王XX股东签署了关于股东权利义务和股份的转让协议书，该转让协议书载明：全体股东一致同意王XX转让2.5%股权给王X。确认王X共拥有王XX12.5%的股权。2012年1月19日，王XX出具收条一张，表示其收到王X股权转让金500000元，其中，王X通过其银行账户转账支付王XX350000元。王X分别与王XX股东张X、王XX签订上述两份股权转让协议并经股东通过股东会议一致同意后，王XX并未就股权及股东变更情况向工商行政部门进行变更登记。

2012年年初，原告王X与被告王X签订《股权转让协议》，该协议约定：1、王X自愿将持有的纳溪区王源建材有限公司12.5%的股权转让3.92%股权给王X，转让金额为962666元，王X转让其在王源建材有限公司的3.92%股权给王X后，其股权比例由王X在原来王源公司的12.5%变更为8.58%，王X受让王源公司3.92%股权后，正式成为该公司3.92%的股东，……，3、本转让协议经双方签字同意后立即生效，三江村二、三、四社（及大中坝范围内）今后需新投资修建各种企业，都有甲、乙双方共同出资。诉讼中，原、被告均确认上述《股权转让协议》载明的2011年7月26日的落款日期与实际签协议的日期不符，实际签订股权转让协议的时间是2012年初。该协议签订后，未进行股东会决议表决也未进行工商变更登记。

另查明，王XX的分红款均由王XX原股东舒XX通过其账户转给原告王X，再由王X进行分配。被告王X在庭审中认可其弟王XX占有上述12.5%股权中的一部分。2014年初，案外人罗XX通过每股14万的股权转让价格，将王XX股东所持有的股份全部购入，其中王X所占有的12.5%的股权转让金额为175万元。王XX现在的法人代表仍是王XX，尚未到工商管理部门办理相关变更登记手续。

再查明，2012年11月16日，原告王X的丈夫肖X通过其个人账户转账614073.31元和800000元于被告王X账号的四川省农村信用社的个人账户。诉讼中，原告提出上述转到王X账户上两笔款中的614073.31元那一笔即为其向王X支付3.92%股权转让款962666元中的部分款项，其余348592.69元的股权转让款，是通过原、被告合伙做生意的其他收益支付的。

本院认为，本案争议的焦点为：一、原告王X与被告王X签订的股权转让协议是否有效；二、在该协议有效的情况下协议是否实际履行，原告王X是否占有王XX3.92%的股权并按照股权比例进而分得股权转让费。

关于本案的第一个争议焦点，本院认为：首先，《股权转让协议》系原告王X与被告王X自愿签订，意思表示真实。被告王X虽主张其并无将股权转让给原告的意思表示，但并未提供证据予以证明。其次，被告王X主张该转让协议并没有经过公司股东会表决且未在股东名册上登记备案，该协议没有生效。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份……”。由该条规定可知，法律并非禁止向公司股东以外的人转让股权行为，其所设立股权转让须经全体股东过半数同意的限定，只影响到股权最终是否能够实际转让与股东外第三人，而并不阻却转让人与公司股东外第三人签订出资协议的行为；再次，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定所保护的是公司其他股东的优先购买权，而本案中，案外人罗XX已经通过每股14万的股权转让价格将王XX股东所持有的股份全部购入，并不妨碍原王XX其他股东行使相应权利。故本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，对原、被告双方具有法律约束力，其效力应予以确认。对于被告认为该协议的实际签订日期与协议上落款日期不相符，否认协议效力的理由，本院认为该协议系倒签合同，只要是双方当事人的真实意思表示且没有违反法律法规的效力性强制性规定，该协议就是有效的，对其抗辩主张，本院不予采信。

关于本案的第二个焦点，本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。诉讼中，原、被告双方对原告王X是否支付股权转让价款，该股权转让协议是否实际履行，以及原告是否实际参与了公司的分红的问题存在争议，本院认为该举证责任应由股权转让的受让人王X负担。诉讼中，原告王X为了证明自己购买了王XX3.92%的股权，提出其丈夫肖X于2012年11月16日向被告王X账户转款614073.31元的银行转款凭证和转款800000元的银行转款凭证两份，原告主张其中转款的614073.31元即系原告支付给被告的股权转让款，另外800000元系其他合伙做生意的投资。本院认为，原告提供的转款614073.31元的转款凭证显示的事由是“还王X贷款”，没有载明是支付股权转让款，而且在庭审中，原告也当庭陈述该上述款项是用来支付王X向信用社的贷款，至于被告王X向信用社所贷的款项是否实际用于购买王源建材股份，原告亦未提交相应证据予以证明，而且原告也未向本院提供被告收到上述股权转让款后向其出具的收条进行佐证。因此，本院认为原告所提供的转款凭证与本案缺乏关联性，难以证明上述614073.31元系购买3.92%股权的转让款，达不到原告的证明目的。另外，原告对于其余转让款348592.69元的支付，主张系原、被告双方在合伙做生意期间赚的钱来支付的，被告对此予以否认，原告也未能向本院提交相关证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。其次，原告提供了舒XX向原告王X支付分红款银行打款凭证、肖X向王XX转款依据、股东分红原始登记记录复印件、原件等证据拟证明其实际参与了王XX的分红情况，本院认为，上述证据，只能证明原、被告之弟王XX实际参与公司的分红情况，但原告王X未能提供上述分红款到账后的具体资金流向证据，不能证明其是否实际分得了上述分红款，亦不能证明被告王X对上述分红情况的进行了确认，并且上述分红情况均没有其他实际分红人的签字确认，没有其他相应的证据予以佐证，故本院不予采信。同时，即使原告王X已实际参与了公司的分红，但该行为并不足以证明王X已支付股权转让款的事实，故对于王X提出已实际支付股权转让款的主张，本院不予采信。至于原告的丈夫肖X向被告账户转入的614073.31元，当事人可依法另行主张。

综上，本院认为，原告王X与被告王X所签订的《股权转让协议》虽成立并生效，但在协议签订后，原告王X没有证据证明其按合同约定支付被告王X相应的股权转让款，不能证明该股权转让协议已经实际履行。因此，由于原告王X未能向本院提交其支付了被告王X股权转让款并实际参与了公司分红确实充分的证据，其主张购买了王XX3.92%股权的事实，没有证据证明，应承担举证不能的法律后果，基于此原告提出要求被告王X返还王XX股权转让款548800元的诉讼请求，本院不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告王X的诉讼请求。

本案案件受理费9263元，由原告王X承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。

审　判　长　　邱　彪

代理审判员　　郝晶晶

人民陪审员　　马德素

书　记　员　　易XX