尚XX与方X确认合同无效纠纷一审民事判决书

　　杭州经济技术开发区人民法院

　　民 事 判 决 书

　　(2019)浙0191民初83号

　　原告：尚XX，女,1985年11月3日出生，汉族，住杭州市江干区。

　　委托诉讼代理人：刘XX，浙江XX律师。

　　被告：方X，男，1989年2月14日出生，汉族，住淳安县。

　　委托诉讼代理人：陈乐娇，浙江润杭律师事务所律师。

　　原告尚XX与被告方X确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理。本案依法由审判员郭XX适用简易程序独任审判，并于2019年2月27日公开开庭进行了审理。原告尚XX的委托诉讼代理人刘XX，被告方X及其委托诉讼代理人陈乐娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告尚XX向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方签订的《转让协议》无效;2.判令被告返还原告支付的股权转让费60000元;3.赔偿原告自2017年11月3日起的利息损失，暂计算至2018年11月2日为2610元;4.判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原、被告系朋友关系。被告为杭州XX公司大股东，其公司主要业务是为各大快递公司派送劳务派遣工。被告多次邀请原告投资加入，2017年8月20日，原、被告签订《转让协议》，但该协议“交割期”、“生效”等主要条款均为空白。该协议约定，由被告将其持有的杭州XX公司XXXXX快递百分之十股份出让给原告，原告支付100000元股权转让费。原告认为被告一定会将部分股权转让给原告，具体方式可能有两种：要么将所持有的杭州XX公司部分股权转让给原告，股权价值相当于杭州XX公司XXXXX快递业务的10%;要么以杭州XX公司为投资主体，就XXXXX快递业务另行成立一个新公司，再将新公司10%股权转让给原告。该协议签订后，原告分别于2017年9月4日转账50000元、2017年11月2日转账10000元，作为股权转让费。原告认为该协议完全不符合法律规定，不具有法律效力：第一，股权转让协议必须经过公司股东会通过才生效，被告未就转让股权事宜召开过股东会会议，未征得其他股东同意;第二，被告未以杭州XX公司为主体，就XXXXX快递业务另行成立新公司，被告不可能持有新公司10%的股权，故该协议主体不合格;第三，该协议主要条款欠缺，拟转让股权比例不明，属于意思表示不完整、不明确、不真实。原告认为《转让协议》应属无效，故诉至本院。

　　被告方X答辩称：《转让协议》是双方的真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，应该认定有效。第一，在签订协议之前，原告尚XX的丈夫桑XX与被告朋友比较熟，三人一起去XX海了解的相关XX快递业务，XX海回来后桑XX多次找被告要求入股。后因被告要去XX海管理公司，没有时间打理杭州XX公司的现有顺丰业务才同意桑XX入股，但前提就是要桑XX管理绍兴、临海顺丰业务。2017年8月15日，被告与原告、桑XX谈合同时，被告先单方签署了《转让协议》，当时未书写日期，原告夫妻说要在汇款时才签名，以免被告说他们违约。原告夫妻向被告汇付相应款项后，被告多次让原告拿身份证进行工商变更登记，但因原告未及时提供身份证，故没有进行股权变更登记。原告入股后也并没有积极管理顺丰业务，业绩下滑造成亏损，后来被告又回来管理，逐渐扭亏为盈，并先后三次给原告分红，分别是2017年11月2日分红13000元、2018年6月3日分红14320元、2018年8月1日分红8900元，合计36220元。以XX转让协议说明是双方的真实意思表示。第二，《转让协议》不存在法律规定的无效情形，原告称未形成股东会决议，股权转让应属无效，该观点不成立。2017年8月份杭州丰盛劳务派遣公司其他股东已将全部股权转让给被告方X。《公司法》规定向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但该条并未规定未经其他股东过半数同意的，必然导致股权转让无效的法律后果，违反该条规定，并不必然导致股东转让股权无效。因此，被告认为《转让协议》有效，请求驳回原告的诉讼请求。

　　经审查，本院认定本案事实如下：

　　2017年8月20日，原、被告签订《转让协议》一份，基于被告为杭州XX公司股东，同意出让其公司XXXXX快递的百分之十股份，经协商，股份收购总价为100000元。《转让协议》未约定付款期限、交割期。《转让协议》签订后，原告于2017年9月4日向被告转账50000元、2017年11月2日转账10000元，合计60000元。

　　被告庭审陈述，在签订《转让协议》时，原意为就XX快递业务要在XX海成立一家新的公司，后因故XXXXX快递业务并未实际展开，也未就XXXXX快递业务另行成立新的公司。

　　以XX事实由原告提交的《转让协议》、支付凭证，以及原、被告双方的庭审陈述所证实。对于原、被告提交的其他证据本院不予确认。

　　本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，原告主张案涉《转让协议》因股权转让未征得其他股东同意、主体不适格、主要条款欠缺而无效并不符合该条法律规定的情形，故本院对原告的诉讼请求不予支持。

　　综XX，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

　　驳回原告尚XX的诉讼请求。

　　案件受理费1365元，减半收取682.50元，由原告尚XX负担，原告尚XX于本判决书生效之日起十日内来本院退费。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交XX诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，XX诉于杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交XX诉案件受理费。对财产案件提起XX诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的XX诉请求预交。在收到《XX诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回XX诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《XX诉费用交纳通知书》。

　　审判员　　郭XX

　　二〇一九年六月四日

　　书记员　　叶XX