潘X与某公司股权争议纠纷 成功帮助公司股权免予分割

原告潘XX为与被告温州市瓯xx溪河头村经济合作XX、温州市瓯海区XX与公司有关的纠纷一案　　

浙江省温州市瓯海区XX

　　民 事 判 决 书

　　(2019)浙0304民初5792号

　　原告：潘XX，男，1981年1月30日出生，汉族，住温州市瓯海区。

　　被告：温州市瓯海瞿溪河头村经济合作社。住所地：温州市瓯海区瞿溪街道延川XX。

　　法定代表人：金XX。

　　委托诉讼代理人：朱利明，北京德恒(温州)律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：金XX，北京德恒(温州)律师事务所律师。

　　被告：温州市瓯海区XX。住所地：温州市瓯海区温XX边。统一社会信用代码：9133XXXX1049488Y。

　　法定代表人：金XX。

　　原告潘XX为与被告温州市瓯海瞿溪河头村经济合作社(以下简称河头村经济合作社)、温州市瓯海区XX(以下简称XXX)与公司有关的纠纷一案，于2019年7月8日向本院提起诉讼，本院于同日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告潘XX，被告河头村经济合作社的委托诉讼代理人朱利明、金XX到庭参加诉讼，被告XXX经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

　　原告潘XX向本院提出诉讼请求：两被告协助原告办理被告XXX注册资本变更登记(原注册资本50万元变更为90万元)。事实和理由：被告XXX成立于1993年11月13日，从事零售成品油业务，类型为股份合作制。现登记注册资本为50万元。股东为原告潘XX(出资10万元，占股20%)、被告河头村经济合作社(出资40万元，占股80%)。2005年，被告XXX因资金需要增加实收资本，并召开股东会决议增加股东投资。要求原告增加出资40万元，原告于2005年11月15日履行增资交款40万元。被告河头村经济合作社未增加出资。本次增资后，被告XXX注册资本为90万元，原告潘XX出资50万元，占总资本55.555555%。被告XXX2005年至今未向工商管理部门办理注册资本变更登记。

　　被告河头村经济合作社答辩称：一、原告的诉称与事实不符，2003年至2005年期间，被告河头村经济合作社累计向被告XXX投入XXX.5元。双方系按照比例进行的投资，其投资款金额也基本和股权比例一致，被告河头村经济合作社还多投入7万余元;两股东向企业注资的背景在于2003年根据相关的政策要求，加油站需要进行改造，否则则要关闭，遂2003年起，被告为保住加油站，陆续投入XXX.5元资金建设改造加油站，而原告直到2005年11月在被告多次催促下才按照比例投入40万元。二、两股东注入加油站的投资款性质并非增加注册资本的“增资款”，企业并没有形成增加注册资本的决议，原告认为有资金投资即增加注册资本的陈述没有任何法律依据。实际上双方系通过“股东借款”的方式进行投资加油站，账面中显示系“其他应付款”，对于公司的账面信息，原告方均清楚。三、原告的起诉要求变更注册资本缺乏请求权基础。退一步讲，在企业增资过程中，原告所称一方股东出资、另一方股东未出资，则由出资的股东稀释未出资股东的股权比例并以此要求工商变更，没有法律依据。四、原告起诉是要求配合变更登记，但实际的诉求系要求稀释被告河头村经济合作社的股权比例，实质上是一种给付之诉，故应受诉讼时效的限制，2005年至今已有14年时间之久，原告的诉请早已超过诉讼时效。

　　被告XXX没有答辩。

　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告XXX经本院合法传唤没有到庭应诉，应视为其放弃质证的权利。被告河头村经济合作社对原告提供的原被告身份信息、民事判决书、现金交款单，及原告对被告河头村经济合作社提供的2008年12月30日股东会决议、企业变更登记信息的证据真实性均无异议，本院经审查，依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告与被告河头村经济合作社分别提供了《温州市瓯海区XX章程》，双方对对方提供的章程均不予认可，本院经审查认为，因原告提供的是2012年度章程,被告提供的是2005年度章程,且原告提供的章程来源于工商管理部门，故本院对原告提供的章程予以确认，对被告提供的章程不予确认。被告河头村经济合作社提供的收据，系其单方出具，原告亦不予认可，该证据无法证明被告河头村经济合作社向被告XXX累计投入资金XXX.5元的事实，本院不予确认;加油站收支明细表，结合原、被告的陈述，可以确认被告XXX于2010年至2018年期间陆续支付原告款项共计699007.14元的事实;2000年股东会决议，原告对潘XX的签字不予认可，本院经审查认为，该证据无法反映与本案具有关联性,本院不予确认。

　　本院经审理，认定事实如下：被告XXX成立于1993年11月13日，类型为股份合作制，注册资本50万元，现投资人为原告潘XX(持股比例为20%)、被告河头村经济合作社(持股比例为80%)，法定代表人为金XX。2005年11月15日，原告通过银行向被告XXX支付40万元，现金交款单的款项来源上注明“加油站建设新增投资”。2005年12月13日，被告XXX的投资人由潘XX(出资额10万元，占比20%)、XXX(出资额40万元，占比80%)变更为原告潘XX(出资额10万元，占比20%)、被告河头村经济合作社(出资额40万元，占比80%)。2010年至2018年期间，被告XXX陆续支付原告款项共计699007.14元。

　　另查明，2018年5月29日，原告潘XX向本院提起诉讼，要求被告XXX提供其2005年有关公司增资决议的股东会会议记录交原告查阅、复制。本院于2018年8月20日作出(2018)浙0304民初3529号民事判决书，认定原告潘XX于2005年11月15日通过银行向被告XXX现金交款40万元，作为该加油站建设新增投资，并判决被告XXX提供2005年有关公司增资决议的股东会会议记录供原告潘XX查阅、复制。该民事判决书已发生法律效力。

　　诉讼中，原告陈述被告XXX于2010年至2018年期间支付原告款项699007.14元，其中款项463895元是向原告偿还借款，余款235112.14元系向原告支付利润。

　　本院认为：本案中，原、被告双方对原告于2005年11月15日向被告XXX支付40万元的事实无异议，但对该40万元的性质有异议。原告认为该40万元是用于增加注册资本的款项，被告河头村经济合作社辩称该40万系“借款”性质的投资款。本院经审查认为，原告提供的现金交款单只能反映原告支付被告XXX40万元款项，现金交款单的款项来源上注明“加油站建设新增投资”只是交款人的单方行为，不能反映是双方的一致意见。原告提供的民事判决书认定原告向被告XXX现金交款40万元，作为该加油站建设新增投资，该新增投资并不当然就是增加注册资本。事实上，原告向被告XXX支付40万元之后，已经陆续收回款项463895元。原告陈述该463895元系偿还原告对被告XXX的借款，但原告没有证据证明其除了支付涉案40万元款项以外还有支付其他借款，被告河头村经济合作社对原告的上述陈述亦不予认可，故本院对原告陈述的上述事实不予确认。综上，原告认为其已向被告XXX履行增加40万元注册资本的义务，并要求两被告协助办理被告XXX注册资本变更登记，缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

　　驳回原告潘XX的诉讼请求。

　　本案受理费80元，减半收取40元，由原告潘XX负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

　　审 判 员　黄雯思

　　二〇一九年九月二十六日

　　法官助理董温毓

　　代书记员　张XX