杨XX与胡XX与张XX租赁合同民事一审判决书

原告（反诉被告）杨XX。

原告（反诉被告）张XX。

原告杨XX、张XX的共同委托代理人张宏毅，海南海大平正律师事务所律师。

被告（反诉原告）胡XX。

原告（反诉被告）杨XX、张XX与被告（反诉原告）胡XX（以下简称被告）租赁合同纠纷一案，本院于2013年3月12日立案受理，依法由审判员羊XX适用简易程序公开开庭进行审理。原告杨XX、张XX及其委托代理人张宏毅，被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告杨XX、张XX共同诉称，2012年4月10日，原告张XX以其经营的海口XX（以下简称XXX）与案外人海南XX公司（以下简称XX公司）签订《海南XXA-E区租赁合同书》，承租案外人XX公司位于海口市XX的店铺，用于经营服装，租赁期限自2012年4月26日起至2013年4月25日止。2012年6月24日，原告杨XX与被告签订《协议》，约定原告杨XX将上述店铺转租给被告经营服装，租赁期限自2012年6月24日起至2013年4月25日止，并将店铺内原有的服装及装修设施转让给被告。因被告无力支付转让费，同日，被告给原告杨XX写了一张欠条，写明尚欠杨XX转让费87342元。2013年1月24日，被告不辞而别，欠款87342至今未付。为此，两原告请求人民法院依法判决：一、被告向两原告支付欠款87342元；二、本案诉前保全申请费922元、案件受理费由被告负担。

被告答辩并反诉称，2012年6月中旬，原告杨XX与被告协商，将原告张XX与案外人XX公司承租的康XXX专柜转让给被告经营，被告不需支付转让费，约定将专柜内现有的货物以欠款的方式留给被告销售，在被告接收后将每月的纯利润要与两原告进行分成，由两原告获得三分之一以抵偿上述货物欠款，被告获得三分之二的纯利润。2012年6月18日，两原告与被告签订《协议》，约定遵守《海南XXA-E区租赁合同书》，但口头约定的内容未记录在内，被告向两原告支付装修款10000元。2012年6月21日，两原告与被告对专柜内货物盘点出货款共计87342元，被告写给原告杨XX的欠条是针对该货款，并非转让款。被告于2012年6月21日至2013年1月24日共计7个月的经营期间，原告张XX未将专柜转让给被告的事宜告知XX公司，同时案外人XX公司将被告经营期间的经营收益支付给原告张XX后，两原告仅支付被告于2012年6月21日至2012年6月25日的纯利润558.78元（已扣除被告抵偿的货物欠款和两原告应取得的三分之二的收入），剩余7个月的经营收益共计55523.67元均未支付给被告，被告多次向两原告催讨，均被两原告拒绝，因其严重违约行为，被告于2013年1月24日决定中止经营，并将康XXX专柜交还给两原告，两原告与被告于当天盘点出剩余货物459件，货款共计44256.5元。综上，因两原告严重违约导致协议无法履行，特诉请人民法院依法判令：一、两原告向被告支付纯利润分成及装修款共计22438.17元；二、本案诉讼费用由两原告承担。

针对被告的反诉，原告杨XX、张XX共同辩称，被告诉请两原告向其支付纯利润分成12428.17元没有事实和法律依据。两原告与被告约定，两原告收到案外人XX公司统一收取并返还的营业款后，以被告向两原告进货的方式冲抵应转付的营业款，且被告并未与两原告对专柜交接盘点，在被告停止经营后，两原告只是代为保管经营。在被告经营专柜期间的营业收入总额计算错误，第七个月的准收入为-493.24元，故总营业收入应为55030.43元，被告在计算利润分成时也未按照被告主张的三分之二的比例计算，与被告的反诉相互矛盾。被告诉请两原告返还10000元装修费无事实和法律依据，该10000元为货款，两原告无需返还。综上，请求法院驳回被告的反诉请求。

经审理查明，2012年4月10日，XXX与案外人XX公司签订《海南XXA-E区租赁合同书》，XXX的经营者为原告张XX，双方约定如下：1、案外人XX公司将位于宜欣购物公园的三楼C区B45-2号店铺租赁给XXX，租赁期间自2012年4月26日起至2013年4月25日止；2、案外人XX公司代XXX收取的营业贷款每月结算一次，截止日为当月月末等。2012年6月18日，原告杨XX与被告签订《协议》，约定如下：1、原告杨XX将宜欣康XXX专柜转让给被告经营，时间以双方交接盘点之日起至宜欣康XXX合同结束时止；2、被告须遵守宜欣康XXX专柜合同，被告经营该专柜产生的相关费用自行承担；3、原告杨XX装修费计10000元整，货品以盘点时双方确认为准；4、被告预付10000元货款，作为被告进场后康XXX合同期限内的装修费、货款等相关费用；5、该协议截止至2013年4月25日止。2012年6月20日，被告通过中国XX银行向原告杨XX转账10000元，该款用于预付康XXX专柜装修费。同年6月21日，两原告将康XXX专柜交付给被告，双方也就该柜台的货物进行清点，两原告已向被告交付价值87342元的货物。2012年6月24日，被告写下一张欠条，内容为：今欠原告杨XX87342元整。两原告将被告在2012年6月21日至6月25日期间纯利润分成558.78元交付给被告，自2012年6月26日至2012年12月25日期间，案外人XX公司将康XXX专柜的销售金额扣除固定租金及物业费等费用后的营业额打入XXX即原告张XX的账户上，共计55523.67元，两原告在庭审中确认其收取此期间的全部营业额且未支付给被告。2013年1月24日，两原告指定案外人李X与被告对康XXX专柜货物进行盘点，库存货物总数为459件，共计货款44256.5元。2013年1月26日起，由两原告接手经营康XXX专柜。

经查，原告杨XX与原告张XX之间为夫妻关系，两原告曾聘用案外人李X为其工作。被告自2012年6月21日接受使用康XXX专柜后，原、被告均未对该铺面进行装修。

另查，两原告与被告针对该专柜的利润分成协商达成口头约定，在被告经营专柜期间，由两原告取得该纯利润的三分之一，被告取得该纯利润的三分之二。

以上事实有协议、欠条、结婚证、海南XXA-E区租赁合同书、个体户营业执照、宜欣百货商场销售凭单、农业银行回单、收条、宜欣百货租赁结算单、盘点表及庭审笔录等予以证实，足以认定。

本院认为，2012年6月18日，原告杨XX与被告签订《协议》，将宜欣康XXX专柜转租给被告经营，是双方当事人的真实意思表示，双方达成的系分成形式的租赁合同，被告不直接向两原告支付租金，以两原告收取全部收益后将纯利润的三分之二支付给被告，由两原告收取纯利润的三分之一的形式来转租该专柜，该协议内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，该《协议》合法有效。根据双方的约定，两原告依约享有纯利润的三分之一分成的权利，并应履行向被告交付康XXX专柜的义务，被告享有经营该专柜并收取其经营期间纯利润的三分之二分成的权利。2012年6月21日，原告杨XX将康XXX专柜交付给被告，履行其交付义务，被告出具给原告杨XX的87342元的欠条应为被告接收该专柜时的货款价值，被告自当日起开始经营该专柜，该协议已实际履行。二原告将被告自2012年6月21日至同年6月25日的纯利润558.78元交付给被告，自2012年6月26日至2013年1月24日期间，被告一直在经营康XXX专柜，两原告在收取该期间的经营收益共计55523.67元后，因双方未进行结算，原告未向被告支付约定的利润分成。2013年1月24日，两原告指定案外人李X与被告对康XXX专柜货物进行盘点，库存货物价值44256.5元，案外人李X为两原告的雇员，视为两原告已对该专柜货物进行盘点结算并完成交接该专柜，两原告与被告已重新达成合意，至2013年1月24日，两原告与被告之间的租赁合同已提前解除，康XXX专柜恢复由两原告进行销售经营。被告在经营该专柜期间的纯利润应为55523.67元＋44256.5元-87342元=12428.17元，按被告与两原告的约定，两原告应收取该纯利润的三分之一即12428.17元×1／3=4142.72元作为租金，被告应取得纯利润的三分之二即12428.17元×2／3=8285.45元。本案中，两原告诉请被告向其支付欠款87342元，该87342元为两原告交付该专柜时的货物价值，之后两原告收到案外人XX公司支付的经营收益55523.67元及于2013年1月24日结算时的货物价值44256.5元相抵后，两原告已收回上述的87342元，被告从两原告处接受的该货物价值为双方计算利润的一部分，而非双方的债权债务关系，两原告诉请的欠款87342元，本院予以驳回。本案中，被告反诉主张两原告向被告支付专柜纯利润分成及装修款共计22438.17元，其中被告诉请的纯利润分成为12438.17元，如上所述，被告在经营期间的纯利润分成应为8285.44元，被告主张的利润分成过高，超出部分本院不予支持。2012年6月20日，被告向原告杨XX支付10000元作为该专柜的预付装修费，因原被告双方在交接该专柜后，均未对该专柜进行装修，两原告应将装修费返还被告，被告在其经营期间一直使用两原告已装修的专柜，被告应基于公平原则承担部分装修损耗3000元，两原告退还被告装修费7000元。两原告主张双方约定以被告向两原告进货的方式冲抵应转付的利润分成，被告向两原告进货并支付价款属货物买卖合同法律关系，与本案不属同一法律关系，应另案处理。两原告辩称，在被告经营期间，专柜的营业收入总额计算错误，第七个月的营业款为-493.24元，故总营业收入应为55030.43元，但两原告未提供第七个月的商场销售凭单予以证明，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，第二百二十五条之规定，判决如下：

一、限原告杨XX、原告张XX于本判决生效之日起十日内向被告胡XX支付利润分成及装修费共计15285.44元；

二、驳回原告杨XX、张XX的诉讼请求；

三、驳回被告胡XX的其他诉讼请求。

如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案适用简易程序，减半收取案件受理费1003元，诉前保全费922元，均由原告杨XX、原告张XX共同负担。反诉案件减半收取案件受理费180元，由原告杨XX、原告张XX共同负担112元，由被告胡XX负担68元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。

审判员　　羊XX

书记员　　李XX