对方不履行完股权转让，为杜XX追回400多万

　　再审申请人姚XX依据《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX条规定请求撤销一、二审判决，改判驳回杜XX的诉讼请求，案件诉讼费由杜XX承担。主要理由：1.姚XX与杜XX之间系股权转让关系，而非土地买卖关系，姚XX已按股权转让协议的约定向杜XX转让了约定的股权并办理了工商变更登记，股权转让合同已履行完毕，原审法院判令姚XX返还股权转让款缺乏证据证明;双方于2012年X月X日签订的补充协议条款约定不明且违反法律规定，具体体现在第XXX条;成都某院的生效判决对杜XX提出的扣减股权转让款的抗辩主张未予支持，同时认定杜XX应按约定向姚XX支付股权转让款XXX万元，该判决还认定吉XX公司未取得6XX亩土地与杜XX向姚XX全额支付股权转让款无关联性;从对方提交的《结算函》、《资产负债表》、《利润表》等证据可以看出，杜XX在上述结算中已将土地款单方扣除;2.原审法院认定姚XX应自2013年X月XX日向杜XX支付资金占用利息缺乏证据证明，原审法院依据的股权转让补充协议约定针对的是8X亩土地对应的4XX万元股权转让款的退还，该约定与本案杜XX所诉无关;双方当事人从未就按何种标准支付股权转让款利息进行过约定，原审法院径行确定6.3%的利息缺乏依据;3.杜XX已被公安机关刑事立案侦查，该案的侦查结果与本案的审理密切相关，请求中止本案的审理。

　　被申请人杜XX提交意见称，1.尽管双方已对案涉股权进行交割，但股权转让合同并未全面履行完毕，且由于吉XXX并未取得约定的土地使用权导致合同目的未能完全实现;股权交割并非双方合同约定的唯一内容，即使股权交割完毕，双方仍应按照合同约定一一履行相应义务，故原审依据合同约定认定姚X应向杜XX返还股权转让款4XXXXXX元并无不当;2.双方于2012年X月X日签订的股权转让补充协议系当事人真实意思表示，该协议表述清晰、内容完整且无任何与法律、法规规定相冲突的内容，姚XX在再审申请书中引述的合同条款均能与双方签订的其他合同以及与吉XXX和镇政府签订的《招商协议》的约定相印证，不存在约定不明的情形;3.本案原审结果与成都中院的生效判决并不矛盾，两个案件审理的焦点问题并不相同;4.杜XX向姚XX送达的催告函、往来函等文件与本案争议的焦点问题无关;5.原审法院依照双方约定确定资金占用利息的起算期和计算标准合理合法。请求驳回姚X的再审申请。