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上市公司收购需要注意哪些方面

郭* 辽宁-丹东 公司变更咨询 2020.10.01 21:40:18 330人阅读

上市公司收购需要注意哪些方面

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您好,针对您的上市公司收购需要注意哪些方面问题解答如下,
一、收购上市公司股权注意事项
(一)及时公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
二、权益变动披露
1、拥有的权益5%-20%的:
(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书;
(2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。
2、拥有的权益20%-30%的:
(1)编制详式权益变动报告书;
(2) 聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”,且为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问。但有下列情形的,可免于聘请财务顾问:
①国有股行政划转或者变更;
②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;
③因继承取得股份;
④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
(3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。
三、投资核查
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东,还须遵守《中国人民银行办公厅关于股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。
依据《外商投资产业指导目录(2020年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的,依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》,外商投资企业购买被投资公司投资者的股权,被投资公司经营范围涉及限制类领域的,外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复,按照《公司登记管理条例》等有关规定,向原公司登记机关申请变更登记。
2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料:
1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;
2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);
3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
4)外商投资企业经审计的资产负债表;
5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;
6)被投资公司的章程;
7)其他材料。
被投资公司的章程应当载明下列事项:
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围及产品国内外销售比例;
3)公司注册资本;
4)投资者的名称或姓名;
5)投资者的权利和义务;
6)投资者的出资方式和出资额;
7)投资者转让出资的条件;
8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由与清算办法;
11)投资者认为需要规定的其他事项。
投资者应当在公司章程上签名、盖章。
3、再投资审批影响本次收购的时间进程:
根据规定,省级商务主管部门在接到上述申请后,须按照被投资公司的经营范围,征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内,作出书面批复。
(二)交易的设计是否构成关联交易
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
四、信息披露
根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露,则须准备下列文件:
1、公告文稿;
2、与交易有关的协议或者意向书;
3、董事会决议、决议公告文稿和董事的意见(如适用);
4、交易涉及的有权机关的批文(如适用);
5、证券服务机构出具的专业报告(如适用);
6、上海证券交易所要求的其他文件。

2020-10-01 21:42:18 回复

您好,针对您的问题解答如下, 签商品房认购书的注意事项 1、规避受牵制条款。如果购房人自己想签订认购的话,则要避免认购书中的受牵制条款。前些年的认购书中往往有这样的条款:购房人在规定期限内未签订合同的,开发商所收定金不予退还。但不签合同的原因有很多种,其中主要原因往往是在具体条款上达不成协议。这种情况不能完全将过错就归结于购房人。但因为该条款的存在,开发商往往以此威胁购房人。如果由于各种原因必须签订认购书的话,应当避免该条款的出现。建议购房人要求签订认购书示范文本,该文本充分保护了购房人的利益。 2、购房者不要与开发商约定预付款或认购金予以“没收”、“不予退还”等条款,这种条款实际上针对购房者单方违约的违约金条款,开发商这里有个圈套,购房者只要没有与开发商签订正式买卖合同,不论什么原因都算购房者违约,开发商就要没收认购金,不予退还; 3、不使用模糊概念,在认购书对于价格条款的约定,不要使用“均价”,“优惠价”“折扣价”等,而要准确到单价的具体数额; 4、开发商答应为购房者保留价格或房号的,要将保留承诺写进认购书,如此价格保留10天,此房号保留10天。此时还要注意,这种保留是开发商的单方承诺,如果开发商没有兑现承诺应该承担违约责任,不要把这种保留签订成购房者在10天之内必须购买的义务; 5、注意认购协议书中权利义务的对等性。合同中体现的基本原则就是自愿平等,换个角度说,即各方当事人应当在认购协议中规定必要的义务,双方的义务都是围绕合同目的的实现而确立的,任何一方的义务不能过多也不能过少。目前多数的认购书都是开发商提供格式合同,对购房者的限制较多,而开发商基本不承担责任。为了避免一方责任倾斜,在签订协议时要注意加上限制开发商行为的条款。 6、在签订《认购协议书》时,购房者应对开发商提供的格式条款进行认真审查,适当补充完善,将定金的约定范围加以调整,从根本上将《认购协议书》与房屋买卖合同区别开,使之。这样才能真正保护购房者的合法权益。

合肥市房产局公告称:“按照国家房地产市场分类调控精神,结合我市实际,经研究并报市政府同意,自2014年8月2日起,购房人在本市范围内购买住房(商品住房、二手住房)时,无需提供居民家庭住房信息查询证明”。这样简单的一句话,就将自2011年3月以来连续执行了3年多的限购政策取消。公告只是取消四大老城区限购,并未取消对楼盘销售3个月内价格不得变动、价格下降不得超过5%、全年价格上涨不得超过10%的规定。取消限购五问
1、外地户口在合肥买房是不是就不用提供1年的社保证明根据2011年开始执行的合肥限购令规定,外地户籍居民家庭在合肥城区无住房的,可凭该市纳税证明或社会保险缴纳证明在城区购买1套住房,暂停购买第2套住房;不能提供者,暂停购房。昨日限购令取消后,外地人在肥购房是否不再有限制成为焦点问题。对此,专家解答,合肥目前只是取消提供居民家庭住房信息查询证明,并未有明文规定取消缴纳社保等证明。
2、取消限购后,外地人可在合肥任一区域买房吗这个问题表面看是限购政策的范围,但实际上还是由贷款决定。专家介绍,取消限购后,外地人如果一次性付款,在合肥任一区域买房都不受限制。但如果要贷款的话,依然要提供1年社保或纳税证明,且受差别化信贷政策的限制。
3、在外地有房,在合肥还能再买房吗根据合肥最新的规定,已经不需要提供家庭房屋套数查询信息,也就是合肥不管购房者名下有几套房屋,如果一次性付款没有限制,但贷款的话仍然会遇到限贷问题。
4、在合肥已经有两套房,取消限购后是否可以买
第三套对这个问题的回答是肯定的。合肥本地户口原先在合肥买房限二禁
三,如今放开限购后,只要有经济实力,居民家庭可以继续买房。
5、外地户籍也可以在合肥买
第三套房吗

一,靠经济实力;

二,得一次性付款。

根据你的问题解答如下, 购房过程中的注意事项
一、审查房地产开发企业的主体资格和所开发项目的合法性。
(1) 我们必须认清房地产开发企业的主体资格,即房地产开发企业是否按照中国法律、法规和规章的规定,取得了必备的房地产开发权利和销售权利;
(2) 我们在购买物业时必须审查房地产开发企业是否拥有所开发物业的土地使用权;
(3) 我们还必须了解所要购买的物业是否为房地产开发企业拥有所有权;
(4) 审查房地产开发企业出具商品房预售资格,是否已取得“商品房预售许可证”。
二、弄清物业的基本设计和标准,主要查看:
(1)物业项目的规划设计图纸;
(2)物业项目的竣工总平面图;
(3)每一单体建筑的结构、设备竣工图纸;
(4)建筑施工图;
(5)地下管网竣工图。
三、审查物业的质量,按标准严格验收。
四、审查物业管理情况,认真考虑确认业主公约。
个人购房不外乎两个目的:或举家居住,或图增值获利。不管哪种情况,由于涉及金额巨大,购房者都应谨慎参考各种因素,以免花钱买后悔。因此,凡欲购房置业,必须要注意以下九大因素:

一,产权购房者首先要弄清所购房屋的产权归属。因产权归属不清楚或产权纠纷未了结的房屋,购置时务必谨慎对待,最好不要涉足。

二,质量不少购房者由于工作繁忙或偏听了地产商的一语承诺,没有对建房现场作实地考察,结果到入住时才发现与想象的不一样。因此,消费者要注意了解房地产公司的信誉,对无质量鉴定验收合格证书的住宅,切勿轻意购买。

三,设计眼下因设计欠佳而空置的商品房比例很大。对住房的设计,购买者主要考虑两方面:一是面积大小,二是内部的格局。这两方面都既要兼顾现实的经济条件、家庭特点,又要为未来留有相当的余地。用于投资的购房,面积要比一般大众房大20平方米以上,设计要超前、新颖,采光、通风等条件都要良好,这样,会增加房子的竞争力。

四,房屋自身的其他条件如楼房、朝向、布局、结构等等。这些对房屋价格均有重要影响。

五,房内附属设施虽然房价主要是依据住房的面积、楼层、朝向和地理位置而定,但房内附属设施的档次,也直接影响到房价。购房者应注意如下设施:室内装修、电话线路、空调动力线、电视接收共用天线、天然气管道、上下水管道和暖气管道等。

六,地段、环境房屋所处环境好坏,直接影响到生活的便利程度和房屋的升值潜力。有些目前较为偏僻之处,若是政府计划大力开发的话,则其具有很大的升值空间。若是马上搬迁居住,最好选择开发程度高,交通便利、绿化好、生活服务设施配套完善的地区,还要注意了解价格计算的一些规定细节。

七,合同在合同中应明确界定履行期限和违约责任、违约赔偿等,以免开发商因资金或其他原因造成商品房交付延期并以免付款时发生争执。

八,物业除了向先期入住的业主了解住房配套的物业管理状况外,还要认真审查物业管理公约的内容,详细了解物业管理的范围及收费标准、办法,以免日后在管理费的收取和应设服务项目等方面发生纠纷。此外,还要了解物业管理委员会的成立和职权行使情况,因为它代表购房者的真正利益。

九,资格审查根据国家有关规定,在购房时卖方应出示承建该物业的“五证”、“两书”。“五证”,即计委立项、可行性研究的批件,规划局的建设用地规划许可证,国土局的土地使用证(证明卖方已交纳了土地出让金,拥有产权证),建委的开工建设许可证;房地局的商品房预售许可证。“两书”,即要求发展商向住户出具的《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》及相应的包修、包退、包赔条款。

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