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我是代持人,隐名股东签订的股权转让协议是否具有法定效力?

蒲** 澳门-路氹城 经营管理咨询 2020.06.02 14:18:17 399人阅读

亲戚出资,我出面与人合资注册的公司。亲戚在我不知情的情况下把我名下的部分股权转让给了第三方。未经我同意,隐名股东签订的股权转让协议具有法律效力吗?

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股权代持协议有法律效力,只要不违反法律的强制性规定。可能影响股权代持协议法律效力的主要是《合同法》第五十二条中提到的“以合法形式掩盖非法目的”。
股权代持协议的主要目的是通过该协议实现隐名股东的投资目的。法律或行政法规可能禁止或限制隐名股东实施投资行为或投资于特定行业。如果隐名股东属于被禁止或限制实施投资行为的人,或者其拟投资的企业所在的行业属于法律或行政法规禁止或限制投资的特定行业,则股权代持协议可能被认定为具有非法目的。此时,尽管股权代持协议本身并不为法律或行政法规所禁止,但却可能因为其目的的非法性而被认定为属于“以合法形式掩盖非法目的”的行为,从而被认定为无效法律行为。
股权代持协议是具有法律效力的,但是也会有一些风险。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第二十四条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

2020-09-30 02:10:55 回复
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在当事人依照法律法规和司法解释、具备一定条件并通过司法或行政程序确认隐名股东身份之前,不能否认显名股东的身份。隐名股东签订的股权转让协议对显名股东不发生效力。

2020-06-02 14:28:17 回复
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依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务,若当事人淸楚公司隐名股东的情况,不得以股权转让合同主体身份并未记载于公司的股东名册或公司章程、亦未在工商行政管理部门登记备案为由,拒绝履行自己的义务。

2020-06-02 14:20:17 回复

甲方(实际出资人):
乙方(名义出资人、名义股东):
经甲乙双方协商后,就 公司达成如下协议,望共同遵守:
一、 为此专门设立项目公司,运营该项目。
二、项目公司情况介绍:甲乙双方拟成立 公司,该公司的股东为: ,其中股东 占股份 %、股东 占股份 %、股东 占股份 %。
三、该项目公司的实际出资人是甲方,享有投资权益;乙方只是名义出资人、名义股东,没有实际出资,不享有投资权益,无权利,也有无义务。
四、项目公司成立后,乙方将项目公司 %的股权质押给甲方,并到政府职能部门办理质押登记。
五、项目公司在开展经营中,因项目公司以乙方为名义股东等原因而享受的政策优惠等利益,全部归甲方享有;乙方不能以此为由要求分享利益。
六、合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议,当事人之间共同协商,如协商不成,提交武汉仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
七、其他。
1、经甲乙双方协商一致,可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。
2、本合同一式__份,各执一份, 。
3、本合同经全体当事人签名、盖章后生效。
甲方(签字、盖章): 乙方(签字、盖章):
年 月 日 年 月 日

隐名股东顾名思义便是名字隐藏起来的股东,即公司章程股东名册和工商登记的名义人都没有记载。隐名股东又称实际投资人,指的是依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。虽然隐名股东未被法律禁止,但是隐名股东存在明显的法律风险。隐名投资的弊端是显而易见的,如投资利益得不到法律的保护;利益受侵害后法律救助困难;容易产生法律纠纷等。因此隐名投资人应与其合伙人签署行之有效的隐名投资协议,以协议方式约定双方的权益义务,发生纠纷时作为隐名投资人的股东身份即使不被承认,但可依据该合同主张权益。另外,应经常参与公司的决策行为和管理行为,积极参加股东会议,定期列席股东会议,了解公司发展动态,进行有效的控制。

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