您的位置:首页 > 法律百科 >公司经营百科>股权百科 > 股权转让
股权转让

股权转让

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。律师365将在下文中为你详细介绍股权转让的法律知识。

2019.03.27 86828人阅读
1

股权转让流程

1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

查看全文 >>
2

股权转让协议

股权转让协议

转让方(甲方):____________________

受让方(乙方):____________________

甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权,受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限:________________________________。

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

……

查看全文 >>
3

股权转让方式

1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

2、股权转让实务操作方式:

股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。


4

股权转让限制

1、转让场所的限制。

《公司法》第139条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。

2、发起人所持有股份的转让限制。

由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一段时间内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让,须在公司设立登记三年后进行,并经公司原审批机关批准。”

3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。

《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系,促使其尽力经营公司事业。

……

查看全文 >>
5

公司股权转让要交哪些税

主要有三种:印花税、个人所得税、企业所得税。规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的;印花税是对签订股权转让合同的双方征收的,双方都需要缴印花税。

【为您推荐】涞源县律师 海曙区律师 徐水县律师 涉县律师 赵县律师 上城区律师 安新县律师

个人和企业从事任何活动达到税收的要求就应该交税,活动的内容不同所应该缴纳的税务的种类也不同,公司股权转让在现在很多现代化企业中比较常见,同样的公司股权转让也需要按照规定缴纳税,那么公司股权转让要交哪些税?下面律师365小编为大家详细讲解一下,公司股权转让以及交税的基本情况。

一、公司股权转让交税包括

1、印花税 产权转移书据的税率为:按所载金额万分之五贴花。

2、个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

3、企业股东转让股权,会涉及企业所得税。应纳税所得额等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。税率:企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。


查看全文 >>
6

股权转让个人所得税

《个人所得税》第六条第五款规定,财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。《实施条例》第二十二条规定财产转让所得,按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,计算纳税;第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值,对于有价证券,是指为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。那么,什么是合理费用?法律没有明确的规定,一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定,特许权使用费所得,利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得,偶然所得和其他所得,适用比例税率,税率为百分之二十。即,

股权转让个人所得税额的计算公式为:个人所得税应纳税额=(股权转让收入-本金(原值)-合理费用)Х20%

查看全文 >>
7

股权转让纠纷

(一) 因纠纷而提起的诉讼 1、股权转让合同的违约之诉,主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执。 (二) 因假冒公司股东签名非法转让公司股权而引发的诉讼。 (三) 因公司增资扩股而引发的诉讼。

宣布破产 严格责任原则 行政撤职 纳税人名称是什么 人事保管合同 辞退书 

公司法规定,有限责任公司的股东和股东间可以转让股权,若要转让给该公司股东之外的人,需要进行书面通知,根据对通知书的态度决定能否转让,除非该公司对于股权有其他规定。股权转让合同纠纷的情况有哪些?以下是部分纠纷案件情况,有诉讼需要可咨询律师365的专业律师:

一、不同诉讼主体的纠纷案件

(一)股权转让双方之间的纠纷

涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷,如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失或支付违约金,或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效等等。这类纠纷主要适用合同法的有关规定进行处理,应列合同的相对人为被告,涉及到公司利益的,应列公司为第三人。


查看全文 >>

股权转让相关百科

  • 入股协议书

    入股协议书

    入股协议书的应用非常广泛,较为常见的比如有技术入股协议书、资源入股协议书、投资入股协议书等,那么入股协议书究竟要怎么写呢,都有那些注意要点…

    2019.08.16 23137人阅读
  • 股东合作协议书

    股东合作协议书

    股东合作协议书是合同协议书的一种应用,那么股东合作协议书的模板是什么呢,签订股东合作协议书又有哪些注意点,以及多人股东合作协议书的相关内容…

    2019.08.16 9534人阅读
  • 股权转让合同

    股权转让合同

    今天小编为大家介绍股权转让合同的相关知识,为你解读股权转让合同签订过程中的注意事项等内容,更多相关内容尽在律师365,希望能对你有所帮助,…

    2019.08.16 4227人阅读

股权转让相关咨询

我表哥提出离婚了,最高人民法院离婚后子女抚养权怎样的啊?

律师365澎湖县

律师365澎湖县律师 最近回复:

人民法院审理离婚案件,对子女抚养问题,应当依照《中华人民共和国婚姻法》第二十九条、第三十条及有关法律规定,从有利于子女身心健康,保障子女的合法权益出发,结合父母双方的抚养能力和抚养条件等具体情况妥善解决。根据上述原则,结合审判实践,提出如下具体意见: 1、两周岁以下的子女,一般随母方生活。母方有下列情形之一的,可随父方生活: (1)患有久治不愈的传染性疾病或其他严重疾病,子女不宜与其共同生活的; (2)有抚养条件不尽抚养义务,而父方要求子女随其生活的; (3)因其他原因,子女确无法随母方生活的。 2、父母双方协议两周岁以下子女随父方生活,并对子女健康成长无不利影响的,可予准许。

向我提问

叔叔开了一家公司,怎样取消公司股东的股东权利呢?

律师365仙桃

律师365仙桃律师 最近回复:

   (一)公司注销后丧失民事主体资格  根据我国《公司法》规定,公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销,公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。经注销登记并公告后,公司终止。由于法人资格的丧失,注销后的公司就丧失了民事主体的地位,也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。因此,如果公司注销后还有遗留的债权,因原公司已经不存在,也无法以公司的名义行使追索等权利了。   (二)公司注销后的债权问题   通常在公司清算阶段,所有的债权债务都应该了结。清算后,公司的剩余财产由股东取得。但是,由于公司在清算过程中遗漏或无法实现等原因,现实中普遍存在着公司清算后仍然有尚未实现的债权,对于这部分债权的具体实现,目前尚无法律法规作出明确规定。按照现在有法律法规的规定和民法理论理解,随着公司的终结,所有债权债务都应归于消灭。但是,从财产所有权的角度来看,清算后公司未实现的债权,按照其性质,也属于公司的财产,并最终属于股东所有。

向我提问

我表哥放弃了自己的继承权,对于放弃继承权还用还级吗?

律师365和平区

律师365和平区律师 最近回复:

继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务,缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分,继承人自愿偿还的不在此限。 被继承人的财产应该是先还债的,如果被继承人的财产资不抵债,可以放弃继承,就不会有债务问题了.另外,继承人中有缺乏劳动能力又没有生活来源的人,即使遗产不足清偿债务,也应为其保留适当遗产,然后再依法清偿债务。这一规定是保护老幼病残等人分得遗产的权利,应当优先于清偿债务.

向我提问

我和妻子协议离婚问问协议离婚抚养权归男方女方抚养呢?

律师365和平区

律师365和平区律师 最近回复:

一、离婚协议书子女抚养权归男方,女方可以写生活由女方照顾吗 原则上只要经父母双方协商,在自愿平等的原则上取得一致意见的,协议书上抚养权归男方,而由女方进行照顾是可以的。 依据《中华人民共和国婚姻法》 第三十六条 父母与子女间的关系,不因父母离婚而消除。离婚后,子女无论由父或母直接抚养,仍是父母双方的子女。 离婚后,父母对于子女仍有抚养和教育的权利和义务。 离婚后,哺乳期内的子女,以随哺乳的母亲抚养为原则。哺乳期后的子女,如双方因抚养问题发生争执不能达成协议时,由人民法院根据子女的权益和双方的具体情况判决。 第三十七条 离婚后,一方抚养的子女,另一方应负担必要的生活费和教育费的一部或全部,负担费用的多少和期限的长短,由双方协议;协议不成时,由人民法院判决。 关于子女生活费和教育费的协议或判决,不妨碍子女在必要时向父母任何一方提出超过协议或判决原定数额的合理要求。 第三十八条 离婚后,不直接抚养子女的父或母,有探望子女的权利,另一方有协助的义务。 行使探望权利的方式、时间由当事人协议;协议不成时,由人民法院判决。 父或母探望子女,不利于子女身心健康的,由人民法院依法中止探望的权利;中止的事由消失后,应当恢复探望的权利。

向我提问

我哥哥自己注册了公司,注册资本跟股权的关系有哪些啊?

律师365蓟县

律师365蓟县律师 最近回复:

1,注册资本。按现在的公司法,认缴制,所以,你第一要确认的是,这个100万的注册资本是不是已经到位 。按照公司法,这个资金迟早是要到位的。ABC三人的股本金必须是到位的。 2,无形资产的属性和归属。公司成立以后的无形资产,例如专利,例如商标,这些要看权属人是谁,如果是公司,那么这部分价值是属于公司的,是属于未分配的所有者权益,如果变现视同经营收入。按你说的那样,其实是无形资产量化增资。但是,同样是属于ABC三名股东。另外,无形资产在注册资本中所占的份额是有法律规定的,公司设立时,货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十,即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。例如:你原来是60 : 15 : 25这样三个股东100万的注册资本。你的无形资产经评估价值 为100万,现在经过工商变更增资后,公司的注册资本就是200万,三名股东的实缴出资变成了120 : 30 : 50这样的金额,但是,持股比例不变。

向我提问
<

关于我们 |业务介绍 |加入律师365 |帮助中心 |网站地图 |意见反馈 >>

Copyright©2004-2016 成都六四三六五科技有限公司 版权所有 蜀ICP备15018055号 增值电信业务经营许可证(川B2-20160341)

掌上律师365

想获取更多公司经营资讯

微信扫一扫