建筑租赁纠纷：中小器材厂对抗央企的胜诉之路

原告某建筑器材厂在2017年6月与某央企集团下属XX公司项目部签订周转材料租赁合同，依约交付租赁物资后，承租方仅支付部分租赁费，剩余租金、未退租赁物及赔偿款长期拖欠。之后该XX公司被其全资母公司某央企集团公司决议吸收合并并注销，且未依法通知原告债权人。原告向一审法院起诉，请求解除合同、支付租赁费207406.87元、返还租赁物或赔偿37733.5元、返还钢模板、支付违约金等，一审判决支持了原告全部诉讼请求。

某央企集团不服一审判决，向沈阳市中级人民法院提起上诉，提出三点主张：一是认为责任应由承继公司承担，一审遗漏主体；二是称已完成结算，不应再支付租金；三是指出租金证据不足，钢模板无合同依据。

被告方的初始困境在于，XX公司被吸收合并注销，容易让对方以责任应由承继公司承担为由推脱；且对方主张已结算不再支付租金，以及钢模板无合同依据，这在证据上存在一定压力。

朱俊健律师作为二审代理人，制定了针对性的抗辩策略。围绕公司注销后母公司承责、租金计算真实合法、租赁关系真实存在、未依法通知债权人等关键要点进行答辩。对于对方提出的责任应由承继公司承担，遗漏主体的主张，律师依据民法典规定，精准抓住央企子公司注销、未通知债权人、母公司100%控股的关键，确立母公司直接承担全部责任；针对已完成结算，不应再支付租金的观点，指出2017年结算仅为阶段性付款凭证，后续仍持续发生退货与租金；对于租金证据不足，钢模板无合同依据的说法，结合提货单制式、签收人员一致性、行业惯例，成功认定钢模板事实租赁关系。

在庭审中，针对央企提出的租金证据不足的问题，展开了一次关键交锋。央企出示了所谓的结算单，声称已完成结算。朱俊健律师则指出，该结算单只是阶段性付款凭证，不能代表整个租赁期间的费用结算。同时，律师提交了详细的提货单、退货单等证据，证明后续仍有租赁物资的使用和退还，租金持续产生。通过严谨的逻辑和充分的证据，有力地反驳了央企的观点。

最终，二审法院完全采纳了朱俊健律师的答辩意见，终审判决驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判。某央企集团需支付租赁费207406.87元，返还各类租赁物资，不能返还则赔偿37733.5元，返还钢模板并支付违约金3000元，一、二审诉讼费用均由央企集团承担。

从该案可以提炼出被告代理的三条防御主线：一是精准把握法律规定，利用法律条文锁定责任主体，防止对方以公司注销等理由逃债；二是深入分析证据，还原事实真相，驳斥对方不合理的抗辩主张；三是构建完整的证据链，通过多方面的证据相互印证，支持己方观点，让法院采信主张。