新三板挂牌上市法律服务方案

新三板挂牌上市法律服务方案

新三板作为近两年倍受企业青睐的上市渠道之一，得到了快速发展。由于企业在申请新三板挂牌时，需要经过全国中小企业股份制转让系统的审核，为确保企业顺利通过审核，企业需要做充足的准备工作。其中，律师事务所作为企业拟挂牌新三板必不可少的中介服务机构之一，对企业新三板挂牌工作至关重要。

为了更好的为广大企业进行投融资法律服务，陕西伟天律师事务所设立了专门的资本市场业务部。该部门由资本市场法律服务经验丰富的律师负责，配备专业知识扎实、经验充足的执业律师和敬业负责律师助理，专门负责为企业提供新三板挂牌、A股、创业板、中小板上市及其他投融资法律服务。具体在新三板挂牌服务中，资本市场业务部针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份制企业，协助企业申请进入全国中小企业股份制转让系统，协助企业向管理部门申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。

一、新三板挂牌上市法律服务内容

(一)前期准备阶段（包括但不限于）

1.对拟挂牌企业（下称企业）依法设立和合法存续进行尽职调查

2.根据调查结果，对企业提出规范、整改方案

3.协助企业尽快完成股份制公司名称预核准，

4.帮助企业完成改制前准备工作

   注：如企业本是股份制有限公司，则不需要准备第3项，仅考虑是否需要名称变更或营业范围变更

（二）决策改制阶段（包括但不限于）

   1.协助企业设计改制方案

2.审查并确认改制方案的合法性

   3.协助企业起草股份制制企业设立的发起人协议

4.协助企业起草股份制制企业章程草案及相关配套文件

5.审查股份制制企业之发起人的主体资格条件

6.完成股份制制企业创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董、监、高的任职资格

7.协助企业召开出股份制企业创立大会（暨股份制公司第一次股东大会），选举股份制公司第一届董事、监事

8.组织企业召开股份制公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，协助企业选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员

9.向工商局提交股份制公司变更登记资料

10.审议通过申请公司股份制在代办转让系统挂牌的议案，并出具见证意见

11.股份制公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份制公司治理要求

   12.审查股份制企业之重大合同及债权债务关系

   13审查股份制企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案

   14.协助起草与股份制企业设立有关的关联交易协议

   15.审查股份制企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同

16.协助起草有关土地使用权租赁协议

17.审查股份制企业的注册商标等无形资产情况

18.协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议

   19.协助起草股份制企业与关联企业之生产经营性和生活服务性综合服务协议

   20.对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务、环保、劳动用工及诉讼、仲裁等公司法律事项的合法性进行判断

21.出具法律意见书等挂牌所需要的文件

22.对有关申请挂牌文件提供见证意见

23.针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作并出具法律意见

24.企业委托的其他事项

（三）挂牌后法律服务（包括但不限于）

1.协助企业建立企业法人治理结构

2.对企业之高级管理人员进行《公司法》有关知识辅导

3.对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导

4.根据《股份制进入证券企业代办股份制转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份制有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导

5.对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询

6.为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等

7.督导企业合法合规经营、协助企业及时披露相关信息

8.持续协助企业进行规范化运作，为后续公开市场的资产化运作打好基础

9.解决企业在日常经营中遇到的相关法律问题，辅导企业按照准上市公司的要求开展各项经营管理工作

10.为挂牌后的企业股权转让、定向增资、收购兼并与转板上市等提供全方位、及时的新三板增值法律服务

11.对于未来拟IPO的企业，协助企业进行分析和判断，并进行法律方面的辅导

12.为企业和其他中介机构提供有关法律帮助

二、新三板挂牌上市法律服务方式

（一）组建企业新三板专业服务律师团队。该律师团队共有4名律师组成，由律师事务所主任担任团队总负责人，资本市场业务部部长担任组长，1名资本市场专业律师，1名律师助理。此外，根据业务需求，律师事务所可抽调其他专业部门律师协助资本市场业务部完成工作，如知识产权部可配合调查企业知识产权情况，建筑与房地长部门可配合调取企业相关资产证明等。

（二）设立专门的工作邮箱。企业新三板律师团队律师助理负责管理工作邮箱，及时获取工作需求，并向团队律师汇报，保证律师场外工作的及时有效性。

   （三）驻场。即律师入住企业，对企业的经营管理进行全面的审查。根据工作内容不同，驻场也分为不同阶段。

1.前期准备阶段驻场，律师驻场主要为获得企业的基本信息，初步判断企业是否具备拟挂牌的可能性，如企业存在严重阻碍挂牌的影响，律师将帮助企业分析阻碍挂牌的问题，提出解决问题的意见。拟挂牌企业根据各方中介机构的意见，判断放弃挂牌、继续进行挂牌工作或企业进入挂牌辅导阶段。之后，律师根据企业的决定安排下一步工作进展。

2.正式驻场。该阶段为经过律师判断，企业初步具备挂牌要求，且企业决定开展挂牌工作后，律师正式入驻企业，针对服务内容中前两个阶段的服务内容，详细、完整、准确的审查企业的各个方面，并将审查中发现的问题及时与企业进行沟通，帮助企业完成挂牌须具备的各项条件。

（四）调查取证。向工商、行政、税务、银行、金融、司法机关、保险机构等部门调取企业相关信息，核查企业提供信息的真实性。

（五）发送询证函。向与企业有合作关系的客户发送询证函，核实企业重大经营活动的真实合法性。

（六）访谈或说明。向企业现任和曾经的管理层及相关工作人员核实企业设立、存续、股权变更、关联交易等情况。

（七）承诺。对于无法完全核查清楚，但是可能影响挂牌的相关情况，向企业负责人说明，并要求企业负责人出具书面承诺。