建设工程设计合同尾款纠纷，律师精准抗辩减损超万元

本案中，上诉人（原审原告）简称为A公司，被上诉人（原审被告）简称为B公司。2019年至2020年间，A公司与B公司先后签订两份《设计合作协议书》，约定由A公司为B公司承接的某博物馆、某青少年户外活动中心两个项目提供室内装修设计服务。A公司完成设计工作并交付成果后，B公司支付了部分进度款，剩余尾款未付。A公司以B公司欠设计费68040元及利息为由诉至法院，要求全额支付欠款并承担诉讼费。

律师的核心论证

B公司委托周科兵律师进行应诉，周律师针对原告诉请提出了核心抗辩。B公司认为，某博物馆项目双方已协商核减合同金额，欠款并非原告主张数额；某活动中心项目存在未交付暖通图纸、未提供现场服务、设计方案未被业主实际采用等履约瑕疵，应核减对应费用；原告主张的增项费用无充分依据，设计面积与合同约定存在差异，应重新核算。

周科兵律师从以下方面进行了法律反击：

1.争议款项的法律属性：根据《中华人民共和国民法典》中关于合同履行的相关规定，A公司未按照合同约定全面履行义务，其主张的费用应当根据实际履约情况进行调整。例如，未交付暖通图纸和未提供现场服务，这明显违反了合同约定的服务内容，属于违约行为。

2.公司增加的其他款项不能替代：A公司主张的增项费用没有充分依据，且设计面积与合同约定存在差异。增项费用的不确定性、非固定性以及需考核等因素，决定了不能简单地按照其主张进行核算。而且，合同中明确约定了设计服务的范围和标准，A公司未完成的部分应当相应扣减费用。

3.公司单方变更行为属于违法：A公司在未与B公司充分协商的情况下，以自己的标准主张费用，这种行为属于违法变更合同。合同的变更应当经过双方的一致同意，否则不能对对方产生约束力。

综合以上分析，周科兵律师得出结论：A公司的履约瑕疵构成未全面履行合同义务，B公司有权根据合同约定和法律规定核减相应费用。

仲裁/判决结果

某中级人民法院经审理后作出判决。对于某博物馆项目，双方一致确认尚欠设计费22850元，法院予以认定；某活动中心项目，支持原告增项设计费25200元；因原告未交付暖通图纸、未提供现场服务，酌情扣减原合同设计费10%；认定“建筑面积”与“装修面积”非同一概念，不支持按面积扣减费用；设计方案是否被业主采用非原告付款前提，B公司应支付对应款项；利息起算，因双方未完成最终结算，利息自起诉之日起算，而非原告主张的2023年9月7日。

最终，法院判决B公司向A公司支付设计费56462元（较原告诉请减少11578元）；利息以56462元为基数，自起诉之日按LPR计算至付清之日止；驳回A公司其他诉讼请求；案件受理费由A公司承担316元，B公司承担1268元。

行业启示与律所价值

在建设工程领域，许多企业存在一些错误认知。比如，认为可以不严格按照合同约定的服务内容履行义务，或者随意主张增项费用。本案确立了重要的裁判规则：合同双方应当严格按照合同约定履行义务，一方存在履约瑕疵时，另一方有权根据实际情况核减费用；增项费用的主张需要有充分的依据，不能随意变更合同约定。

对于用人单位来说，要重视合同的签订和履行，明确双方的权利和义务，避免因履约瑕疵而承担不必要的法律责任。对于劳动者（在建设工程领域可理解为服务提供方）来说，要严格按照合同约定提供服务，确保自身权益的同时，也要尊重对方的合法权益。

周科兵律师在本案中的专业价值不可忽视。他精准梳理合同与履约证据，紧扣未交付暖通图纸、未提供现场服务等履约瑕疵，成功说服法院扣减10%设计费；厘清项目欠款构成，否定原告虚高诉请；明确合同相对性，争取利息自起诉之日起算，大幅降低委托人付款成本，实现有效减损。在证据组织方面，他完整梳理合同、聊天记录、函件、图纸等证据，形成完整证据链，支持全面抗辩观点，获得法院全面采信。在法律定性上，他准确把握法律规定，明确指出A公司的违约行为和费用核算的不合理之处。在庭审策略上，他根据案件实际情况，提出合理的抗辩理由，为委托人争取了最大的利益。

合同中的每一项条款都关乎双方的权益，准确理解和履行合同，才能避免纠纷的发生。周科兵律师在这起建设工程设计合同尾款纠纷中的专业表现，为当事人避免了不必要的损失，彰显了法律的公平与正义。