清算组制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并保送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定和合同的约定,法律文书确认四川开发公司与成都开发公司均系国土局债务人,国土局对四川开发公司和成都开发公司债权均属合法且已确定。依成都开发公司与实业公司所签《债权债务清算协议书》,双方协议以土地作价清偿债务的约定构成了代物清偿法律关系。依民法基本原理,代物清偿作为清偿债务方法之一,系以他种给付代替原定给付之清偿,以受领权人现实受领给付为生效条件,在新债务未履行前,原债务并不消灭,当新债务履行后,原债务同时消灭。本案中,成都开发公司与实业公司虽约定代物清偿,但因该协议并未实际履行,故双方原有金钱债务并未消灭,实业公司仍对成都开发公司负有3400万余元金钱债务。据此,实业公司是成都开发公司的债务人,进而系国土局的次债务人。依《合同法》及其司法解释相关规定,因成都开发公司既未向国土局承担注册资金不实的赔偿责任,又未以诉讼或仲裁方式向实业公司主张已到期债权,致使国土局债权未能实现,已构成《合同法》第73条规定的“债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害”,故国土局有权代位行使成都开发公司基于《债权债务清算协议书》而对实业公司享有的合法金钱债权,但该代位权行使范围应以其对成都开发公司的债权即注册资金不实的范围为限,故判决实业公司向国土局支付2100万余元,上述给付义务履行后,国土局与成都开发公司、国土局与四川开发公司、成都开发公司与实业公司之间相应的债权债务关系即予消灭。
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