在广西南宁,原告A与某公司签订了债权转让相关协议。原告A满心期待能通过支付数十万元转让款,取得该公司对案外人享有的厂房租金收益权,代收期限长达两年多。协议签订后,原告A依约足额支付了全部债权转让对价,然而某公司却未依法向承租人履行债权转让通知义务,也未确保租金按期转入原告A指定账户,仅通过第三方账户支付少量款项后便停止履行,这使得原告A无法收取后续租金,合同目的完全无法实现。
面对这种困境,原告A委托了广东国晖(南宁)律师事务所的吴震律师提起诉讼。吴震律师毕业于西北政法大学,获法学硕士学位,自2018年开始执业,至今累计承办案件已逾6000多件,是律所主任、高级合伙人,同时还是南宁市律协-刑事专业委员会委员。他在民商事诉讼领域有着丰富的经验,此次接手案件后,迅速展开工作。
庭审中,某公司辩称双方为委托代理关系而非债权转让关系,仅同意返还部分款项,并拒绝赔偿可得利益损失;被告A、被告B主张与本案无关,不应承担责任。吴震律师深知案件的难点,集中在法律关系定性、还款金额抵扣、损失计算标准及责任主体扩张等方面。
为了精准定性法律关系,吴震律师突破合同名称“委托收款”的表象,从权利义务内容、对价支付、收益归属等实质要件出发,结合民法典债权转让相关规定,多次查阅资料、分析案例,充分论证双方构成债权转让合同关系,彻底否定了被告委托代理的抗辩,为解除合同、返还对价、赔偿损失奠定了关键法律基础。
在论证某公司根本违约方面,吴震律师围绕该公司未履行债权转让通知义务、擅自收取租金、导致原告A合同目的不能实现等关键事实,进行了严密的逻辑推理和证据组织。他多次与原告沟通,了解案件细节,收集相关证据,最终成功论证被告已构成根本违约,符合法定解除条件,为后续返还财产及赔偿损失扫清了核心障碍。
针对双方对已还款项金额、用途及抵扣存在的争议,吴震律师结合两案关联事实、银行流水备注、交易时间等细节进行了系统梳理。他反复核对每一笔款项,多次与法院沟通,协助法院准确认定已还款金额及剩余应退转让款数额,确保原告A合法债权足额认定。
在主张可得利益损失方面,吴震律师依据合同法关于可得利益损失的规定,结合租金收益标准、履行期限等事实,提出违约方应赔偿原告A预期利益损失。他精心准备相关证据和法律依据,在法庭上进行了清晰的阐述,最终法院采纳了该意见,按固定标准计算损失并设置上限,实现了对守约方损失的全面填补。
对于责任主体的认定,吴震律师熟练运用一人公司人格否认规则,主张股东被告A承担连带责任;同时结合共同经营、法定代表人身份等事实,依据夫妻共同债务司法解释,认定被告B承担共同清偿责任。他通过深入研究法律条文和相关案例,为责任主体的认定提供了充分的法律依据,显著扩大了责任财产范围,大幅提升了后续执行回款可能性。
此外,本案与此前合作经营纠纷系关联案件,吴震律师统筹两案事实、证据与法律观点,保持诉讼逻辑一致性,促使法院在关联案件中形成统一裁判规则,实现了系列案件整体胜诉。
最终,法院采纳了吴震律师的全部代理意见,判决解除合同、返还转让款并赔偿可得利益损失,同时判令股东夫妻承担连带责任。原告A对吴震律师的专业能力和服务态度给予了高度评价,称赞他“精准把握案件关键,为我挽回了损失”。吴震律师用自己的专业知识和丰富经验,最大限度地维护了当事人的合法权益,展现了一名优秀律师的职业素养和担当。
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