公司解散纠纷定性+马国律师+成功驳回上诉维持原判

公司在什么情况下可以司法解散？这一认定直接关系到股东权益与公司的存续走向。山东盛雅律师事务所的马国律师凭借丰富的办案经验和扎实的专业知识，为一起公司解散纠纷案件给出了精准解答……

——公司解散纠纷上诉案

本案中，上诉人（原审原告）为蔡某，其委托单县某法律服务所法律工作者作为诉讼代理人；被上诉人（原审被告）为某市某新型建材有限公司，马国律师作为该公司委托诉讼代理人参与案件；另有原审第三人武某和蔡某。

该建材公司于2012年成立，经历多次股东、注册资本及法定代表人变更，目前股东为武某（持股80%）、蔡某（持股16%）、蔡某（持股4%）。公司因政策改造拆除旧生产线并获得政府补贴，股东间就经营、补偿款等事宜产生纠纷。武某曾提出以800000元收购蔡某16%的股权，但蔡某不同意。之后，蔡某申请财产保全，冻结了公司账户700000元。

一审中，蔡某主张公司已符合司法解散条件，请求法院判决解散公司。一审法院经审理认为，蔡某虽具备解散诉讼主体资格，但公司未达到“经营管理严重困难、股东会机制失灵”的解散标准，且存在股权转让等其他解决途径，不符合司法解散条件，遂判决驳回蔡某的诉讼请求。

蔡某不服一审判决，向某市中级人民法院提起上诉。其上诉请求为依法撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或将本案发回重审，且要求一、二审诉讼费由某建材公司负担。蔡某称自己提交了多份裁判文书、公司决议、工信部门证明、拆除视频等证据，能证明公司已实际停业、无法经营，股东间丧失人合性，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，符合司法解散条件。

律师破局策略

某建材公司与武某共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，公司不符合解散情形，且已提出股权收购解决方案，请求驳回上诉。

马国律师在代理过程中进行了多方面的核心论证：

首先，从法律条文依据上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这里明确了司法解散公司需要满足严格的条件。

其次，关于公司是否达到经营管理严重困难的标准。马国律师指出，公司虽然因政策改造拆除旧生产线，股东间就经营和补偿款有纠纷，但这并不等同于公司经营管理陷入严重困境。公司依然具备一定的治理能力，蔡某作为持股16%的股东，可依法自行召集股东会，这说明公司的治理机制尚未失效。

再者，对于股东之间的矛盾，并非无法调和。公司已经提出了武某以800000元收购蔡某16%股权的解决方案，这表明存在通过股权转让等其他途径解决股东分歧的可能性。在未穷尽这些其他救济途径之前，不应轻易判决公司解散。

最后，马国律师得出法律结论：公司不符合司法解散的条件，蔡某的上诉请求缺乏事实和法律依据。

胜诉裁判结果

某市中级人民法院经审理，对蔡某二审提交的录音证据真实性予以认定，但认为该录音仅体现了经营决策分歧，不足以证明公司治理机制完全失灵。法院认为公司司法解散的核心是治理结构瘫痪，本案中蔡某可依法自行召集股东会，公司治理机制未失效；股东分歧可通过股权转让等途径解决，未穷尽其他救济前不应解散公司。最终，法院认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费100元，由上诉人蔡某负担。法院驳回了蔡某其他不合理诉求，有力地维护了某建材公司的合法权益。

案例启示与律所价值

在企业经营过程中，存在一些常见的错误认知。比如，部分股东可能认为只要公司存在一些经营纠纷或股东矛盾，就可以轻易要求公司司法解散。然而，本案明确了公司司法解散需严格审查治理结构是否瘫痪，只有在公司经营管理发生严重困难、通过其他途径无法解决且继续存续会使股东利益受到重大损失时，才符合司法解散的条件，未穷尽其他救济途径前不应轻易解散公司。

这对用人单位而言是一个警示，当公司面临内部纠纷时，应积极寻求合理的解决方案，如股权转让等途径，避免盲目引发司法解散的诉讼。对劳动者来说，如果所在公司出现类似纠纷，可意识到公司的稳定存续需要综合考量多方面因素，并非简单的一方诉求就能决定公司的走向。

马国律师在该类案件中展现出了卓越的专业价值。在证据组织方面，能够精准梳理案件中的各类证据，如公司的经营资料、股东决议等，为案件的有效辩护提供坚实基础。在法律定性上，准确依据《公司法》的相关条文，对公司是否符合司法解散条件进行科学分析和判断。在庭审策略上，结合案件实际情况，针对性地提出辩论观点，有力地维护了当事人的合法权益。山东盛雅律师事务所和马国律师凭借专业的素养和丰富的经验，为当事人提供了全方位、高质量的法律服务，在维护公平正义的道路上不断前行。法律的严谨适用和专业律师的精准辩护，是保障企业合法存续和股东权益的重要力量。