买卖合同纠纷上诉案：精准出击，驳回以房抵款主张破困局

危机洞察：揪出上诉核心争议

在A建设工程有限公司与B公司的买卖合同纠纷上诉案中，A公司不服一审判决，以“欠付货款应扣除1,720,885元以房抵款”为由提起上诉，主张改判货款金额及利息计算方式。汪育倩律师接受B公司委托后，第一时间全面梳理案件材料，精准锁定案件核心争议——A公司主张的“以房抵款1,720,885元”是否应当在欠付货款中扣除。这一争议点成为了后续破局的关键所在。

证据攻坚：剖析合同条款漏洞

汪育倩律师深知证据是胜诉的关键。她重点分析案涉《商品混凝土购销合同书》中关于以房抵款的约定，发现该条款仅笼统约定“房源冲抵混凝土款比例为20%”，虽提及部分房源范围，但未明确具体房源信息、价款确认的完整流程、房屋交付时间及相关权利义务等核心内容，双方亦未就此签订补充协议或商品房买卖合同，未达成实质一致。根据《中华人民共和国民法典》相关规定及合同履行原则，以房抵款属于以物清偿，需具备明确、可履行的约定内容方可执行。本案中以房抵款约定不具体、不明确，不具备实际履行条件，A公司以此主张扣减货款缺乏事实基础。同时，结合一审已查明事实，A公司未按合同约定支付进度款及尾款，经B公司催告后仍未履行，已构成根本违约，案涉合同因A公司违约而解除，其主张的以房抵款条款因缺乏可履行性，不应作为扣减货款的依据。

庭审决胜：全面反驳上诉理由

二审庭审是决胜的战场。汪育倩律师围绕核心争议展开充分抗辩。她明确反驳A公司以房抵款主张，指出双方关于以房抵款的约定仅为付款方式的意向性表述，未形成具体、可执行的协议，既未选定房源，也未就房屋价款、交付等关键事项达成一致，不具备履行条件。强调A公司存在根本违约行为，其未按合同约定支付货款是导致合同解除的直接原因，应承担相应付款责任及逾期利息。针对A公司提出的“一审适用法律错误”“显失公平”等上诉理由，结合合同条款及法律规定逐一回应，明确一审法院认定事实清楚、适用法律正确，A公司的上诉主张无事实及法律依据。最终，法院全面采纳了汪育倩律师的抗辩意见，驳回上诉，维持原判。

实操建议

1.签订合同时，对于付款方式等重要条款，务必明确具体内容，如以房抵款，要详细约定房源信息、价款确认流程、房屋交付时间等核心内容，避免模糊不清。

2.一旦发现对方违约，及时催告并保留相关证据，以便在后续纠纷中维护自身权益。

3.遇到上诉案件，要全面梳理核心争议，针对性地收集和分析证据，找出对方主张的漏洞。

4.庭审时，围绕争议焦点条理清晰地发表意见，出示关键证据，逐一反驳对方的上诉理由。