泰州民间借贷案：律师三层抗辩为被告规避百万连带还款风险

李玲律师毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，自2023年开始在泰州从事法律工作，是北京盈科（泰州）律师事务所的专职律师，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。她执业以来处理案件超300件，涉足刑事辩护、婚姻家庭、合同纠纷等多个领域。在处理案件时，她注重证据梳理和法律关系分析，以专业务实的风格赢得当事人信赖。

在（2023）浙XXX民初XXX号民间借贷纠纷案中，原告廖XX以股权转让为名主张借贷关系，要求被告钱XX承担连带责任。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，廖XX与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，廖XX遂诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

这起案件存在多个难点。一是合同效力认定难，幼儿园属于非营利性机构，股权转让协议的效力需要准确判断；二是法律关系主体复杂，钱XX是否为实际债务人需要厘清；三是款项返还情况不明，需要准确核算实际债务人的还款金额。

李玲律师接受钱XX委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律，指出股权转让协议因违法而无效，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》等证据，证明钱XX仅为“代持人+执行者”，并非实际债务人。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，证明实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的相关证据，分类整理出三类核心证据，形成完整证据链。两次庭审中，李玲律师重点强调合同无效后的责任归属和钱XX无过错无获益，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，她配合法院厘清案件事实，降低保全对钱XX的影响，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。这一案件对同类纠纷具有重要的参考价值。它明确了非营利性机构股权转让协议的效力认定标准；强调了在复杂法律关系中准确厘清责任主体的重要性；为判断款项是否返还提供了有效的举证思路；也提醒当事人在民间借贷中要注意合同的合法性和款项的流向。

在司法实践中，民间借贷纠纷案件数量众多，法律关系复杂多变。此类案件的处理不仅关系到当事人的切身利益，也对维护市场秩序和社会稳定具有重要意义。李玲律师通过精准的法律分析和有效的证据组织，成功为当事人规避了不必要的责任，为解决类似纠纷提供了可借鉴的思路和方法。