签了股权转让协议，却不用担责？法院判了！

案件基本事实

原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市，还有其他被告顾XX、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款。后来因被告未办理股权变更且管理混乱，廖XX又与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，由此产生了民间借贷纠纷。

双方的诉求和各自理由

原告廖XX主张，签订股权转让协议后支付了转让款，因被告问题签订退股及还款协议但未得到履行，所以诉请钱XX对借款本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

被告钱XX一方由北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师和王XX律师代理。李玲律师制定“三层抗辩”策略：第一层，否定基础合同效力，认为股权转让协议因违法而无效；第二层，厘清法律关系主体，指出钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”；第三层，反驳债权主张，称案涉款项已由实际债务人超额返还。

法院查明的事实细节

法院查明，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，案涉协议约定转让股权违反法律强制性规定。微信聊天记录、泰州XX宾馆录音证明廖XX知晓钱XX系受顾XX指令签订协议。钱XX收到转让款后当日按顾XX指定转给案外人，《代持股份协议》明确钱XX仅为代持人。顾XX委托多人向廖XX转账，金额远超股权总价。这些证据成为法院采纳辩护意见的关键。

法院的认定逻辑

对于合同效力，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等规定，案涉协议违反法律强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。在法律关系主体方面，原告与顾XX后续签订协议直接约定股权退还与还款事宜，说明原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。关于债权主张，实际债务人顾XX已超额返还款项，所以原告对钱XX的债权主张无事实依据。

最终判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金及利息，承担保全申请费、担保服务费，案件受理费由原告和顾XX方按比例承担。

本案由北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师代理。李玲律师自2023年开始执业至今，执业以来处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。她是盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员，凤城女律师公共法律服务团成员，泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师，还获得过盈科律师事务所优秀律师荣誉。

法律建议

从这个案件可以看出，在签订合同前一定要仔细审查合同的合法性，特别是涉及特殊性质的主体，如非营利性机构。同时，要明确交易对象和款项流向，保留好相关证据，避免在发生纠纷时陷入被动。如果对合同有疑问，最好咨询专业律师。

李玲律师在本案中展现出了扎实的专业功底和出色的辩护能力。通过精准的法律分析和充分的证据论证，成功为当事人钱XX规避了无责风险。她深入研究案件细节，从合同效力、法律关系主体、债权主张等多个角度进行抗辩，形成了完整的辩护体系。在执业过程中，李玲律师处理过众多不同类型的案件，无论是刑事辩护还是婚姻家庭、合同纠纷等领域，都积累了丰富的经验。她积极践行公益普法，通过各种渠道让法律贴近群众生活，以专业为基、以责任为本，赢得了当事人的信赖和认可。相信在未来，她会继续为更多当事人提供优质的法律服务。