政企股权纠纷代理，精准守住委托人合法权益

近日，北京大成（西安）律师事务所传来两起不同领域案件的捷报：一起林业行政处罚纠纷案经法院审理后判决撤销行政机关作出的全部处罚决定，当事人杜某无需承担9.3万余元罚款及限期拆改的责任；另一起股东出资纠纷案最终驳回原告全额返还18万元投资款的诉请，完全守住了委托人李某甲的合法权益。两起横跨行政争议与民商事股权领域的案件，均出自深耕企业合规与多元纠纷化解的贾欢律师团队之手。

杜某从1994年开始就陆续承包某林场下属的景区开展森林生态旅游，这么多年来一直依法办理营业执照和相关经营许可，经营过程始终守着合规的边界。直到2018年，当地某执法局接到检察建议后启动立案调查，委托一家设计队对涉案景区的占地情况做现场勘查，该设计队出具的意见直接认定景区部分区域属于林地。执法局据此作出行政处罚，认定杜某未经审核擅自改变林地用途4.696亩，要求他三个月内拆除全部相关建筑、恢复林地原状，同时按照每平方米30元的标准处以9.3万余元的罚款。杜某拿到处罚决定书后整个人懵了，他反复核对自己手里的承包协议，一直认为承包的地块是河滩地而非林地，更关键的是，景区的相关建设都是他作为经营主体登记的旅游区完成的，他个人根本不是这些建筑的所有权人，整个调查过程里他甚至没收到过完整的陈述、申辩权利告知，程序多处不符合规定，不甘心的他最终选择向法院提起诉讼，要求撤销这份处罚决定。

摆在本案面前的三道难关是横亘在维权路上的核心障碍：首先是处罚的主体资格和处罚对象是否准确，行政机关到底有没有职权作出该处罚、把个人而非经营主体列为被处罚人是否站得住脚；其次是作为处罚核心依据的设计队调查报告，其形成过程是否合法、能不能作为认定违法事实的有效证据；最后是直接处以最高额罚款，是否符合行政处罚过罚相当的基本原则，明显超出合理裁量范围的处罚该不该被纠正。那段时间杜某压力极大，一方面经营多年的景区面临限期拆改的风险，另一方面几万元的罚款对做实体经营的他来说也是不小的负担，他辗转找到贾欢律师团队求助的时候，手里攥着一大摞攒了二十多年的合同和证照，连逻辑都理不清。

贾欢律师接待杜某时，先耐心听完他从头到尾的情况陈述，没有先对着法条给出笼统答复，而是逐页梳理他带来的所有材料：从最早90年代的承包协议，到历年的经营许可、营业执照，再到他此前和执法部门沟通的全部记录，甚至连设计队的勘查资质公示文件都逐一核对检索，反复和当事人确认每一处建设的实际审批主体、使用主体，特意提醒当事人补充提交此前留存的经营台账，把零散的证据全部串成完整的时间线，也明确了证据在这类行政争议案件里是推翻违法认定的核心基石。

结合本案的事实细节、对应的行政法律规范以及当地同类行政诉讼案件的裁判倾向，贾欢律师为杜某制定了分层递进的代理方案：不单一就某一个点提出异议，而是从处罚对象认定、核心事实证据效力、处罚裁量合理性三个维度层层推进，全方位论证案涉行政处罚决定的违法性，最大限度覆盖当事人的维权诉求。

庭审过程中，贾欢律师的辩论思路清晰且层层落地：首先结合多年承包合同、营业执照上的登记主体信息，直接指明案涉建设行为的实施主体系杜某注册登记的旅游区，执法机关把杜某个人列为处罚对象属于事实认定偏差；随后当庭出示检索到的设计队资质有效期限公示信息，指出行政机关委托勘验时，该设计队的相关技术资质已经超出有效期，据此出具的调查报告不具备合法性，不能作为认定违法占地的定案依据；最后结合景区多年的经营历史、地块的实际使用属性，论证直接处以最高额罚款完全没有考虑案件的实际情节，明显违反行政处罚的比例原则，不具备合理性。

法院最终审理后完全采纳了贾欢律师的代理意见，认定案涉处罚决定事实认定不清、证据不足且明显不当，依法判决撤销执法机关针对杜某作出的全部行政处罚决定，案件受理费也由被告行政机关全额负担。拿到判决书的时候杜某松了口气，积压了近两年的心事终于落了地，他说之前还觉得自己作为普通经营者很难和行政机关的处罚决定抗衡，没想到专业律师能从这么多细节里找到关键突破口，真的帮他守住了经营多年的事业根基。

几乎是同期办结的另一起股东出资纠纷案件里，委托人李某甲最初同样面临极大的诉讼风险。2019年马某和李某甲签订《入股合作协议书》，约定两人共同投资设立公司运营培训项目，总投资200万元，李某甲以设备等综合估算占股50%，马某现金出资18万元占股10%。协议签订当天马某就把18万元转进了李某甲的账户，后续公司一直没有完成工商注册，马某却直接起诉到法院，主张李某甲没有按约办理工商登记导致合同目的根本无法实现，要求解除双方的合作协议，全额返还18万元投资款以及对应的利息。李某甲收到传票的时候觉得十分委屈，明明马某全程深度参与了培训机构的实际运营，招聘员工、对接学员退费、核算账目甚至后续商议店面转让他全部都参与了，现在机构经营出现亏损，对方反而倒打一耙要全额抽回投资，于情于理都站不住脚。

这起案件的核心争议焦点十分明确：双方签订的《入股合作协议书》到底有没有实际履行，马某到底能不能以未办理工商登记为由直接要求解除合同、全额退回投资款。原告口口声声说自己不知道公司没有办理营业执照，也没有参与实际经营，签署协议的目的完全没实现，但贾欢律师介入后没有轻信单方陈述，先引导李某甲全面梳理双方从合作之初到涉诉为止的全部聊天记录，逐页导出双方的一对一微信对话、股东群的全部群聊信息，把马某参与招聘、协商学员退费、核对经营亏损、商讨店面转让的所有聊天记录按时间顺序完整固定下来，形成了完整的证据链。

结合这类隐名投资、实际合伙运营类案件的裁判规则，贾欢律师制定了针对性的代理策略：不围绕未办理工商登记的瑕疵过多纠缠，而是把全部举证核心放在“协议已实际履行”这一核心事实之上，通过客观电子证据还原马某全程参与经营的全部过程，直接反驳原告“完全不知情、未参与经营、合同目的落空”的主张。

庭审过程中，贾欢律师逐一出示经过完整公证固定的微信聊天记录、群聊记录，清晰呈现马某在协议签订后，多次和李某甲沟通人员招聘方案、学员退费处理细节，参与每一次的经营对账，甚至共同商议后续机构转让的分配方案，所有行为都足以说明马某完全清楚投资款实际用于培训机构运营，也以实际行为认可了未完成工商注册的现状，双方的合作协议早就实际履行，所谓“合同目的无法实现”的主张根本没有事实支撑。

法院最终全部采信了相关证据，认定双方虽未完成目标公司的工商注册登记，但约定对应的培训机构已经在指定地址实际运营，马某全程参与经营管理的行为已经视为对合作状态的认可，其主张解除协议要求全额返还投资款的请求没有事实和法律依据，最终判决驳回原告马某的全部诉讼请求，三千余元的案件受理费也由马某自行承担。拿到判决的李某甲感慨，原本以为对方拿着转账记录起诉自己处境十分被动，没想到律师从日常留存的聊天记录里找到了全部关键事实，帮他守住了自己辛苦经营的项目，也守住了合伙关系里最基本的公平原则。

作为中共党员、陕西正和商事调解中心与陕西互联网金融纠纷人民调解委员会的在册调解员，同时也是北京大成（西安）律师事务所宣传与市场开发委员会委员，贾欢律师从2019年正式执业以来，始终秉持“专业尽责”的执业理念，深耕企业常年法律顾问、人力资源合规、股权激励、股权架构设计及相关争议解决，同时在婚姻家事、各类民商事合同争议领域积累了数百件案件的实务经验，此前完成西北政法大学调解高级研修班的系统培训后，更是擅长结合调解柔性化解与诉讼刚性保障的多元路径处理纠纷。

贾欢律师始终认为，个案的妥当处理从来都不是靠侥幸，既取决于案件本身的客观事实、当事人留存的完整证据，也离不开符合当地裁判尺度的精准代理策略。如果大家后续遇到行政争议、企业股权纠纷、合同类争议或者家事类纠纷，不要慌乱也不要盲目自行处置，可以第一时间梳理留存好全部相关证据，找专业律师结合个案情况制定针对性方案，才能最大程度维护自身的合法权益。