公司注销后债务承担股东被判承担连带清偿责任成功索赔

公司注销后，遗留的债务该由谁承担？这一法律定性问题，直接关系到债权人的合法权益能否得到保障。湖南廖香明律师事务所张卫军律师代理的一起真实案例，为这一问题给出了实战结论。

案情回溯

原告段某于2021年12月6日与某科技公司签订《汽车买卖协议》，花费76000元购买两台新能源汽车。段某支付全款后将车辆转售给案外人。然而，2023年12月18日，这两台车辆因公司未清偿贷款被抵押权人扣走，段某不得不向下游买家承担赔偿责任。当段某准备起诉该科技公司时，却发现公司已于2025年2月17日注销。于是，段某变更诉讼请求，主张股东赵某、孙某未实缴出资、违法减资、违法清算，应对公司债务承担连带责任。

律师破局策略

公司方虽未明确提出抗辩，但案件存在公司已注销这一核心难点。若按常规以公司为被告，将面临“无责任主体可诉”的困境。张卫军律师迅速调整策略，将目标锁定在股东赵某、孙某个人身上。

律师通过企业信用信息查询系统调取公司工商内档资料，发现关键事实：一是公司注册资本2019万元，两名股东赵某认缴1029.69万元、孙某认缴989.31万元，出资期限长达数十年且均未实缴；二是2024年5月公司违法减资至66万元，未依法通知已知债权人；三是2024年12月公司决议解散，清算组负责人赵某未将解散事宜书面通知段某，属于“未经依法清算即注销”情形。

张律师援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、第二十二条进行反击：首先，公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；其次，未依法通知债权人即注销的，股东应对公司债务承担清偿责任；最后，赵某未到庭应诉，律师协助原告完成公告送达等程序性工作，确保案件顺利推进。面对被告孙某委托律师提出的“权利对象错误、应为优客通公司承担责任”的抗辩，张律师紧扣《汽车买卖协议》的签约主体、购车款打入赵某儿子账户、公司出具收据等核心证据，有力驳斥了代理关系的存在。

仲裁/判决结果

某市龙岗区人民法院经审理认为，原告与该科技公司之间成立直接的买卖合同关系，不存在被告所称的代理关系。因车辆存在权利瑕疵被抵押权人扣走，合同目的无法实现，应予以解除。该科技公司已注销，股东赵某、孙某未举证证明已履行出资义务，亦未举证证明已将公司解散清算事宜书面通知原告这一已知债权人。依据相关法律规定，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产，公司未经依法清算即注销的，股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。综合车辆使用情况、双方过错及原告已向下游买家赔偿的事实，判决被告赵某、孙某于判决生效之日起十日内赔偿原告购车损失58000元及资金占用利息（以58000元为基数，按年利率3.1%自2025年2月25日起计算至实际清偿之日止）。案件受理费、保全费合计2319.55元，由两被告负担1978.44元，驳回公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在企业经营中，很多企业存在错误认知，认为公司注销后就可以“金蝉脱壳”，逃避债务。本案确立的裁判规则是，公司注销时，股东未实缴出资、违法减资、未经依法清算即注销的，股东需在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。这对用人单位是一个警示，企业在运营和注销过程中必须严格遵守法律法规，否则将承担相应的法律后果。对于劳动者或债权人来说，当遇到类似情况时，要积极维护自己的合法权益。张卫军律师在该类案件中展现出卓越的专业价值，通过深挖证据、精准适用法律、制定合理的庭审策略，为当事人争取到了最大的合法权益。

张卫军律师凭借其专业能力和敬业精神，在法律领域为当事人排忧解难，彰显了法律的公正与权威，让正义得以伸张。