投资款与借款性质之争85万元借贷诉求被法院全部驳回

借出去的钱，对方说是投资款——一字之差，可能血本无归？投资款与借款，这两个看似相近的概念，在法律层面却有着天壤之别。它们的定性，直接决定着当事人的权益归属和责任承担。云南天外天律师事务所的周科兵律师，就曾在这样一起充满争议的案件中，凭借专业的法律素养和敏锐的洞察力，为当事人拨开迷雾，赢得了胜诉。

案情回溯

被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司的法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔款项合计85万元，均具有股权出资、项目投入的性质。然而，到了2022年1月，原告补签了一份《借款合同》，主张将前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款，被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

律师破局策略

面对原告的诉求，被告委托周科兵律师进行应诉。周律师经过深入分析，提出了一系列有力的抗辩理由。

公司方认为，案涉85万元是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。而且《借款合同》没有明确的债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意。同时，原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。此外，一人公司股东连带责任的构成，本案基础关系并非民间借贷。

周律师引用《民法典》等相关法律法规，分点进行论证。首先，从款项的性质来看，转账备注明确显示为股权出资和项目投入，与借款的性质截然不同。其次，《借款合同》缺乏明确的债权债务清算和转化条款，不能仅凭一份合同就将投资款转化为借款。再者，根据公司法的规定，投资款转化为借款需要经过股东会决议，而本案中并未履行这一程序。最后，本案的基础法律关系是股权转让和投资，并非民间借贷，不能适用一人公司股东连带责任的规定。综合以上几点，周律师得出结论，本案不构成民间借贷关系，原告的主张缺乏事实和法律依据。

判决结果

某法院经过审理，采纳了周科兵律师的意见。法院认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告的全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。这一判决结果，不仅维护了被告的合法权益，也为类似案件的处理提供了重要的参考。

行业启示与律所价值

很多企业和个人存在一些错误认知。比如，认为可以随意通过补签合同来改变款项的性质，或者忽视公司内部决议程序对法律关系的影响。本案确立了一个重要的裁判规则：款项性质的认定应结合转账备注、书面协议、工商登记等多方面因素，不能仅凭事后补签的合同来改变基础法律关系。

对于用人单位来说，要严格遵守法律法规和合同约定，避免随意变更款项性质，否则可能面临法律风险。对于劳动者和投资者而言，要明确自己的权利和义务，谨慎签订合同，避免陷入不必要的纠纷。

周科兵律师在本案中展现出了卓越的专业价值。他精准地厘清了款项性质和基础法律关系，为案件的胜诉奠定了基础。通过完整搭建证据链，严格适用法律规则，有力地抗辩了原告的主张。在庭审策略上，针对公司缺席情形，强调股东证据与逻辑，实现了缺席审理下的全面胜诉。周科兵律师凭借其专业能力和敬业精神，为当事人避免了85万元及律师费等重大经济损失，最大程度地维护了当事人的合法权益。

法律的世界复杂多变，每一个案件都是对律师专业能力的考验。周科兵律师用实际行动证明，在面对复杂的法律纠纷时，专业的法律知识、严谨的证据梳理和合理的庭审策略，是赢得胜利的关键。他的成功经验，为企业和个人在法律风险防范和纠纷解决方面提供了宝贵的借鉴。