微信聊天记录与代持协议助力民间借贷案被告免责

2023年7月，江苏省泰兴市的钱XX收到了来自浙江省宁波市镇海区法院的传票。原告廖XX以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX对一笔XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求钱XX和其他被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。钱XX随即委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师处理此案。李玲律师自2023年开始执业，至今处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件，在处理民商事纠纷方面有一定的经验。

李玲律师接受委托后，结合案件事实与法律规定，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。她援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。李玲律师通过构建证据链，利用微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音，证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。同时，款项流向凭证显示钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》也明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。原告与顾XX后续签订的《股东退股协议书》《分期付款协议书》，也印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张。李玲律师通过数据举证，指出顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价。即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。在两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”，应由实际收款人或受益人承担；“钱XX无过错无获益”，仅代转款项、无实际权利，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，李玲律师还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决。法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。对于民间借贷纠纷中涉及复杂协议的案件，法院在认定合同效力时会严格依据相关法律法规，若协议违反法律强制性规定，将被认定为无效。在确定法律关系主体时，实际权利义务的承担者是关键，不能仅依据合同表面的签订人来认定责任。在举证方面，完整的证据链至关重要，微信聊天记录、款项流向凭证、代持协议等都可能成为关键证据。此外，律师在办案过程中与司法机关的高效沟通，有助于案件的顺利推进，避免不必要的拖延。

从司法实践的角度看，这起案件反映出法院对于民间借贷纠纷中复杂法律关系的审查越来越细致。法院会综合考虑合同的性质、款项的流向、当事人的真实意思表示等因素来确定责任主体。对于律师而言，在处理此类案件时，要善于从多个角度构建证据链，精准拆解法律关系，为当事人争取最大利益。同时，与司法机关的有效沟通也是保障案件顺利处理的重要环节。在民间借贷纠纷频发的当下，这起案件为同类纠纷的处理提供了重要的参考和借鉴。