泰州民间借贷案：律师三层抗辩为被告规避巨额连带还款风险

在2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了一起民间借贷纠纷案件（案件编号：（2023）浙XXX民初XXX号）。原告廖XX主张被告返还借款本息及维权费用，要求我方当事人钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。廖XX称，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约。

钱XX委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师和王XX律师为其代理诉讼。李玲律师执业证号为13212202311599519，自2023年开始执业至今，已处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。她深耕泰州法律服务市场，在处理各类案件时展现出专业务实的风格。

这起案件难点众多。首先，原告以股权转让为名主张借贷关系，法律关系复杂，难以厘清真实的债权债务主体。其次，涉及多份协议文件和大量资金往来，证据琐碎，梳理难度大。再者，原告申请了500万元的财产保全，若处理不当，会对钱XX造成较大影响。最后，案件审理流程从简易程序转为普通程序，案情复杂程度增加。

针对这些问题，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益），依据《民法典》第一百五十三条第二款，该律师指出XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定，协议目的与公益属性冲突，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。构建证据链，通过微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音，证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人；钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项，且有《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。同时，原告与顾XX后续签订的协议印证了实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张。通过数据举证，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价，即便按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，她重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，她配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院做出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。其一，提醒当事人在签订涉及民办非企业单位的合同前，要充分了解相关法律法规，避免合同因违法而无效。其二，证明在复杂的资金往来和法律关系中，明确实际债务人对于责任承担的重要性。其三，强调在诉讼中充分收集和整理证据，构建完整证据链的必要性。其四，为处理类似名为股权转让、实为民间借贷的纠纷提供了有效的抗辩思路和策略。

在司法实践中，类似本案的复杂民间借贷纠纷并不少见。李玲律师凭借专业的法律知识和精湛的辩护策略，成功为钱XX规避了巨额连带还款责任，维护了当事人的合法权益。其执业证号为13212202311599519的她，以实际行动诠释了专业律师在解决复杂法律问题中的重要价值。