汽车工业合资经营合同

第一条?合同宗旨本合同宗旨为： １. 规定合营公司的建立； ２. 规定合营公司的法律地位和性质； ３. 规定合营公司的经营范围； ４. 规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 

第三条?合营公司的经营范围１. 合营公司的主要业务活动如下： １. １制造汽车； １. ２制造发动机； １. ３制造零部件； １. ４进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物； １. ５有关法律和法规允许时进口整车； １. ６在国内销售合营公司所制造的汽车； １. ７在国内销售维修服务配件； １. ８出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具； １. ９售后服务。 ２. 为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第七条?利润率１. 合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。 ２. 根据本条 第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。 ３. 合同各方同意，合营公司应在其建立后 第四个全会计年度内实现金额为注册资本１５－１８％（百分之十五至百分之十八）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后 第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本１８－２０％（百分之十八至百分之二十）的净利润分配。 ４. 然而，初期亏损应在 第二个全会计年度末予以平衡。 ５. 最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第九条?董事会和管理机构１. 董事会由××名董事组成，甲方委派×名，其中一名为 第一副董事长，乙方委派×名，其中一名为董事长，丙方委派×名，为 第二副董事长，丁方委派×名。董事会应于合同生效后１个月内举行 第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。 ２. 董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 ３. 董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 ４. 董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。 ５. 董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后 第×年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。 ６. 合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条?技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十三条?进出口１. 在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物： １. １生产资料，包括办公设备； １. ２散装车、零部件、配件和附件； １. ３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口； １. ４工艺材料和原材料； １. ５机器、模具、工具和设备的配件和附件； １. ６售后服务和培训用的工具和设备； １. ７样品； １. ８技术资料和业务文件。 ２. 合营公司还应做好以下各项工作： ２. １迅速结关； ２. ２落实国内运输； ２. ３安排在港口的中间储存。 ３. 合营公司将按本合同 第十四条 第３款自行出口×发动机和冲压模具。 ４. 整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。 

第十五条?关税合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。 

第十六条?会计１. 合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。 ２. 合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 ３. 合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 ４. 合营公司的会计年度采用日历制。合营公司 第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十八条?职工管理１. 合营公司董事会应根据各部门具体需要，系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 ２. 执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。 ３. 高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 ４. 公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐。由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。 

第十九条?外籍雇员１. 甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受和辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 ２. 合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 ３. 各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。 ４. 合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项： ４. １在××批准并可在××续签的签证，包括有效期为×个月的多次出入境签证，以及居砖?工作和旅行许可证； ４. ２根据××正规学校标准提供教育条件。 ５. 外籍职工的住房在本合同附件中规定。 

第二十条?保险１. 合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 ２. 一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。 ３. 合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。 

第二十七条?合同文字１. 本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，每方各执２份。 ２. 工作文本用×文。

第二十八条?通知１. 根据本合同需要或允许发出的所有通知均用×文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给合同另一方或各方。 ２. 任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。