原告某商贸公司是一家从事纸类产品销售的企业。被告某纸制品公司因生产经营需要,多次向原告采购纸类产品。原告按约供货后,被告却长期拖欠货款,累计达217万余元。经原告多次催要,被告曾承诺按月息0.7%支付资金占用利息,并由其股东骆某、叶某提供连带保证责任。然而,被告仍未履行付款义务,原告遂委托居小森律师代理,向某市江宁区人民法院提起诉讼。
律师的核心论证
被告方可能会提出一些抗辩理由,比如声称经营困难,无法按时支付货款;或者对利息的计算方式提出异议,认为过高不合理;甚至可能质疑股东保证责任的有效性。
居小森律师则进行了有力的法律反击:
1.引用法规:依据《中华人民共和国民法典》中关于买卖合同的相关规定,以及保证责任的规定。《民法典》第五百七十七条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。同时,第六百八十八条规定,当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,债权人可以请求债务人履行债务,也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
2.分点论证:欠款事实明确:通过系统梳理供货凭证、对账单、催款记录等,形成完整证据链,充分证明被告欠付货款的事实。这些证据是双方交易的真实记录,具有很强的证明力,完全符合法律对于证据的要求。利息约定合法:被告出具的利息承诺函是双方真实意思的表示,且月息0.7%并不违反法律规定。在调解过程中,考虑到被告的履行能力,适当调整为月息0.6%,同时约定逾期付款则恢复月息0.7%,这既体现了对被告的合理考量,又保障了原告的资金成本。股东保证责任有效:股东骆某、叶某提供的连带保证文件合法有效,他们应当对全部债务承担连带清偿责任。这是基于保证合同的约定和法律规定,能够有效避免后续执行阶段的主体争议。被告违约行为:被告长期拖欠货款的行为已经构成违约,根据合同约定和法律规定,应当承担违约责任,包括支付本金、利息及维权费用。
3.最终法律结论:被告的行为构成违约,应当按照约定支付货款本金、利息,并承担全部维权费用。股东骆某、叶某对全部债务承担连带清偿责任。若被告任一期未按期足额支付,原告有权就全部剩余未付款项申请法院强制执行。
仲裁/判决结果
经某市江宁区人民法院主持调解,双方自愿达成调解协议,法院出具《民事调解书》。主要内容如下:
被告纸制品公司确认欠付原告商贸公司货款本金XXX.34元及利息(以本金为基数,自2026年3月1日起按月利率0.6%计算至实际付清之日止);被告纸制品公司于2026年6月20日前支付首期款项(含货款本金162918元、案件受理费12082元、保全费5000元、律师代理费20000元);自2026年7月起,每月20日前支付100000元,直至全部债务清偿完毕;若被告任一期未按期足额支付,利息自逾期之日起按月利率0.7%计算,原告有权就全部剩余未付款项申请法院强制执行;被告股东骆某、叶某对纸制品公司的全部债务承担连带清偿责任;双方就本案纠纷一次性解决,无其他争议。目前该调解书已生效,原告债权已获得具有强制执行效力的法律保障。
行业启示与律所价值
企业常见的错误认知包括认为拖欠货款只是暂时的资金周转问题,不重视合同约定和法律责任;对利息和保证责任等条款不够重视,随意承诺却不履行。本案确立的裁判规则是,买卖合同中明确约定的货款、利息及保证责任等条款具有法律效力,违约方应当承担相应的法律后果。
这对用人单位敲响了警钟,在商业交易中必须遵守合同约定,按时履行付款义务,否则将面临法律风险。对于劳动者来说,要增强法律意识,在交易中明确各项权利义务,当权益受到侵害时,要及时通过法律途径维护自己的合法权益。
居小森律师在该类案件中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上,通过系统梳理供货凭证、对账单、催款记录等,形成完整证据链,为案件的胜诉奠定了坚实基础。在法律定性方面,准确引用相关法律法规,明确被告的违约行为和应承担的法律责任。在庭审策略上,采取诉讼与调解并行的策略,既通过法律手段给被告施压,又积极推动调解,兼顾了双方的利益,最终实现了委托人权益的最大化。217万货款的成功追回,不仅保障了企业的资金安全,更彰显了法律的公正与威严。
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