执行异议之诉：股东实缴出资证明与抽逃出资抗辩策略

广东裁成律师事务所主任张远辉律师，在执业多年的公司法实践中，积累了丰富的处理此类案件的经验。下面我们通过一起涉及股东出资的执行异议之诉案件，来复盘张律师的专业操作逻辑。

一审败诉：证据瑕疵致不利局面

本案有两个涉及同一名自然人被告股东的执行异议之诉案件，不同原告但委托同一律所律师，同一家公司作为第三人。原告是两名劳动者，在追讨工资等执行公司无果后，起诉股东要求其在未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。被告股东在其中一个案件一审时缺席，虽提交了306万元转到公司公帐的银行流水，但因银行流水打印、复印问题，看起来像308万元，且交易明细清单中转账无备注内容，同时公司工商登记信息和年度报告显示被告股东认缴，一审法院判决股东败诉。

二审准备：收集关键证据

股东委托上诉后，张律师要求股东打印银行交易明细清单中306万元的单笔转账回执，该回执“摘要”及“备注”栏均有“实缴投资款”内容，并与上诉状一并提交。此后，委托会计师事务所出具验资报告，虽距转账缴纳出资日期已过3年6个月，但银行配合完成，在二审开庭前提交给法院。

庭审抗辩：应对抽逃出资质疑

另一个原告起诉的案件一审开庭时，张律师当庭提交转账回执及验资报告。对方要求法官开具律师调查令查询306万元转账后的公司公帐明细，法官允许查询转账日期后的一年明细。在郭X二审案件开庭时，张律师向法官解释，若上诉人有抽逃出资情况，会计师事务所不会出具验资报告，实际上会计师事务所也要求查看了公司公帐完整银行流水清单。法官不再纠结对方律师提出的审查股东抽逃出资问题。

胜诉结果：避免巨额赔偿

郭X二审案件改判股东胜诉，认定股东有实缴出资，判决书对抽逃出资问题未作处理。后来1年期的公司公帐明细也无公司公帐转出给股东款项的记录。李X案件一审判决股东胜诉，判决书称抽逃出资证据不足。至此，股东避免了可能的另外9个诉讼案件，无需承担50多万元的赔偿责任。